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欧林生物|新三板退市的欧林生物转战科创板，关联交易、商业贿赂的旧账算清楚了没？( 四 )


21新健康梳理了近年来对医药企业IPO问询 ， 发现对商业贿赂的审核主要关注三个方面：
第一 ， 销售过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形；
第二 ， 销售费用的真实性和合理性问题；
第三 ， 发行人是否存在有效防范商业贿赂的内控制度 。
其中 ， 对企业销售费用的真实性和合理性的关注主要集中以下方面：
第一、发行人要披露销售费用的具体构成 ， 会议费、广告费等 ， 还有活动时间、地点、人员等具体事项 ， 会议和学术合作为推广的主要方式的 ， 要披露活动场次、举办地点以及费用支付方式等基本信息；
第二、披露是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况；
第三、销售费用率和毛利率与同行业企业相比存在较大差异及其合理性问题 。
2017年3月27日 ， 圣和药业IPO被否 ， 在主板发审委的审核中 ， 就特别对其商业行贿行为严加问询 。
黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示 ， “上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间 ， 在与多个医药公司进行业务往来中 ， 多次收受各药品供应商药品回扣款 。”
21新健康查询到黑河市中级人民法院（2015）黑中刑二终字第10号的刑事审判书显示 ， 刘彦铎在担任华润医药公司总经理期间 ， 多次收受药品供应商药品回扣款 ， 累计受贿2184万元 ， 被判处有期徒刑13年 。
2017年拟在主板上市而后被否的申联生物医药（上海）股份有限公司 ， 也被问询专利及行贿问题 ， 主要有5个：
一是与UBI之间的专利技术纠纷以及公司的核心技术独立性问题；
二是公司政府采购比例较高 ， 公司是否具备独立市场开拓能力 ， 以及前市场总监王某行贿案问题；
三是公司高毛利率可否持续以及应收账款周转率下滑问题；
四是销售费用中防疫服务费逐期增加问题；
五是公司与关联方存在非经营性资金往来问题 。
上述问题中 ， 社会对专利及行贿案非常关注 。
2019年12月26日 ， 万泰生物第三次闯关IPO终获成功通过 。监管机构也重点问询公司是否存在利益输送及商业贿赂 。
据了解 ， 万泰生物有多重隐忧：
一是销售费用占营收比重较高 ， 且连续多年只增不减 ， 引发了证监会发审委的关注；
二是公司曾涉及多起官员贿赂案 ， 仅报告期内就有两起 ， 同样引起了发审委的关注 ， 并被问询“是否存在商业贿赂情形”；
三是旗下子公司在执法部门现场检查中接连被发现存在多个问题 ， 仅2019年下半年就收到两张“黄牌” 。
对此 ， 发审会要求请发行人说明：对报告期主要服务商业务费的相关会计核算是否符合企业会计准则要求 ， 费用计提是否存在跨期情况；业务费是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送 ， 是否建立健全有效内控防止人员舞弊以及重大的税务风险；服务商与发行人、董监高及其实际控制人、控股股东是否存在关联关系 ， 是否存在与正常经营无关的资金往来 ， 是否存在商业贿赂情形 。公司业务费是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送 ， 是否存在商业贿赂情形等 。
2020年2月 ， 证监会同意南新制药在科创板IPO注册 。而此前 ， 南新制药回复了其科创板上市申请的第二轮审核问询 ， 在问询函中 ， 上交所对公司报告期内药价大涨、销售费用过高提出质疑 。南新制药则回应称 ， 报告期内 ， 公司主要产品价格整体保持上升 ， 主要是受两票制影响 ， 公司的销售模式由招商代理模式逐步转变为专业化学术推广模式 ， 销售渠道、客户结构均发生了较大的变化 ， 2017年度为过渡期、2018年已全面转为专业化学术推广模式 。

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