袁绍以吕布为“领司隶校尉” ， 派三千壮士明义上是陪伴他去洛阳上任 ， 私下里命令在方便时杀了吕布 。吕布倒也相当警觉 ， 看出了这些壮士来意不善 。于是 ， 他在某一天的夜晚 ， 坐在帐篷里弹筝 ， 弹了一阵 ， 把筝交给了一位亲信继续弹 。他自己却在箏声之中 ， 悄悄地溜走了 。
吕布安全脱险以后 ， 不敢继续往洛阳走 。在袁绍的那一边 ， 袁绍接到了谋杀吕布未成的消息之时 ， 吓得心惊胆战 。吕布的武艺 ， 非袁绍下面的任何一员大将所可对敌 。袁绍赶紧下令：把邺县的城门关了 ， 叫将士登城防守 ， 袁绍认为 ， 吕布一定会来邺县 ， 找他算账 。吕布却并无找袁绍算账的勇气 。他想来想去 ， 在这世界上只有张杨真对他好 。于是 ， 就又投奔了张杨 。在去投奔张杨的路上 ， 路过陈留之时 ， 吕布又交到一位好朋友 ， 陈留太守张邈 。张邈对吕布的武艺十分佩服 ， 对他热诚招待；临别之时 ， 还和吕布“把臂言誓” 。
陈留郡属于兖州 。当时的兖州牧已经是曹操 。曹操接到袁绍的信 ， 叫他杀掉张邈 。曹操不肯当袁绍的刽于手 ， 置之不理 ， 却让张邈晓得这件事 ， 叫张邈恨袁绍 ， 感激他曹操 。
兴平元年 ， 曹操前往徐州 ， 打陶谦 ， 吃了败仗 ， 张邈以为机会难得 ， 就听从东郡太守陈宫的话 ， 联合起来对曹操叛变 ， 深入去河内郡 ， 迎吕布来兖州 ， 拥护吕布为新的兖州牧 。以东郡的濮阳县为根据地 ， 逐渐扩展到兖州其他的郡 ， 与东平、住城、济北等侯国 。
不曾被吕布袭占的 ， 只剩下东郡的范与东阿两县 ， 及济阴郡的鄄城县 ， 守范县的是东平国国相程昱；守东阿的 ， 是县令枣祗；守鄄城的是县令苟彧 。曹操慌忙从徐州赶回来 ， 走到（济宁县之南的）亢父 ， 见到这亢父山隘还不曾有吕布的兵据守 。大笑 ， 说：“我知道吕布没有出息 。”曹操进军到濮阳 ， 与吕布对垒 ， 相持了一百多天 ， 双方都把粮食吃完（这时候 ， 老百姓更没有粮食吃 ， 有旱灾 ， 又有蝗灾） 。吕布感觉到死守濮阳不是办法 ， 就移军到山阳郡 。到了兴平二年（公元195年）的春天 ， 曹操觉得已经有足够的力量向吕布挑战 ， 便进军巨野 ， 围攻吕布驻在当地的薛兰与李封 。呂布领兵来救 ， 遇到曹操的埋伏 ， 大败 ， 薛兰与李封二人 ， 均披击溃 ， 斩首 。
吕布放弃兖州 ， 逃往徐州 ， 去投奔刘备 。刘备这时候已经继陶谦作徐州牧 。吕布的好友张邈 ， 随吕布去徐州 ， 其后由徐州往寿春（安徽寿县） ， 在途中被自己的人杀害 。吕布到了徐州的下邳（江苏邳县之东） ， 刘备待他很好 ， 把小沛指定给他屯驻 。小沛是今日的沛县 。
这吕布却恩将仇报 ， 暗中接受袁术的收买 ， 乘刘备在淮河边的盱眙、淮阴与袁术对垒之时 ， 由小沛袭取下邳 。守下邳的是张飞 。张飞与下邳国国相曹豹 ， 处得不好 ， 把曹豹杀了 ， 城中的秩序大乱 ， 有人开了城门 ， 引吕布的兵进来 。吕布不仅占了下邳 ， 而且掳了刘备的夫人与儿子 。
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