金融|全面备案制来临！一文详解中企境外上市新规
文章图片
图片来源@视觉中国
12月24日，中国证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》，就境内企业境外发行证券和上市向社会公开征求意见 。
根据规则，在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市 。由此推测，中国企业境外发行上市将全面转向备案制 。
需要注意的是，备案并非审核 。通过设立了一定的底线条件及负面清单来审核企业是否满足境内监管要求，但不实质审查企业是否符合境外上市地发行上市条件等 。拟境外上市的企业需前置取得审批，取得行业主管部门的监管意见书并通过安全评估审查 。证监会也将与行业主管部门建立协作，减轻企业负担，不会要求企业多部门跑“路条” 。
备案主体是谁？根据新规要求，境内企业无论直接或间接在境外发行上市，均需履行备案程序 。
境外直接发行上市，指的是注册在境内的股份有限公司在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易 。境外间接发行上市，指主要业务经营活动在境内的企业，以境外企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益在境外发行证券或者将证券在境外上市交易 。
间接发行上市的认定，原则上实质重于于形式，认定条件包括：
1、境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产，占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；
2、负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或经常居住地位于境内，业务经营活动的主要场所位于境内或主要在境内开展 。
新规首次将红筹企业上市纳入到证监会及有关主管部门监管范围，明确满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市 。
哪些企业不得在境外上市？以下几类企业不得在境外上市：
1、国家法律法规和有关规定明确禁止上市融资，例如学科类教育培训企业；
2、经国务院认定，境外发行上市威胁或危害国家安全，例如网络安全、数据安全审查不通过的企业；
3、存在股权、主要资产、核心技术等方面的重大权属纠纷的企业；
4、境内企业及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；
5、企业董监高人员最近三年内受到行政处罚且情节严重，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；
6、有关交易存在可能导致境外上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务 。
哪些行为需要备案？首次公开发行上市、境外已上市企业二次上市、多重上市、再融资、借壳上市、将其证券在境外上市交易（即SPAC等形式）等行为，需要履行备案程序 。例如于香港双重主要上市或第二上市的红筹企业，同样应比照IPO提交备案材料 。
【金融|全面备案制来临！一文详解中企境外上市新规】另外，重大事项变更也需要履行备案程序 。如上市前主营业务或业务牌照资质的重大变更、 股权结构的重大变更或控制权变更等；上市后，控制权变更、境外监管或有关主管采取调查处罚等措施、主动终止上市或强制终止上市等 。
推荐阅读
- 处理器|价格感人！OPPO Find X5外观参数全面曝光！
- 全新一代|全面屏屏下摄像游戏手机红魔7正式发布，售价3899元起
- 苹果|全面提升，苹果iPhone 14 Pro或将迎来近来最大的配置、设计改变
- 手机|日本智能手机全面落后，国产手机为何还是很难打入日本市场？
- m荣耀Magic4系列官宣：配置全面升级，2月28日全球发布
- 电竞版|仅售3299元，骁龙8+1920赫兹+120W，又是一部全面超越苹果的神机
- 合体|尘埃落定！两大国产手机“全面合体”，小米该紧张了
- 全面了解身体状况，让工作生活更便捷，dido E10智能健康手表体验
- 红外|红外遥控功率翻倍 Redmi K50电竞版拍照优秀功能全面
- K50|Redmi K50电竞版发布，定价3299元起，配置全面升级，多项行业领先