第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦 。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民 。他指出历代王朝的或兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难 。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论 。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体 。全曲景中藏情情中有景，情景交融 。
兴，百姓苦；亡，百姓苦 。”是全曲之眼，是全曲主题的开拓和深化 。如果这首曲子的曲意仅仅停留在 “宫阙万间都做了土”上，那么它仅仅宣扬了佛家“一切皆空的思想”，它与其它怀古诗（与《洛阳怀古》“功，也不久长！名，也不久长！” 陈草庵《山坡羊 叹世》“兴，也任他；亡，也任他 。” 《骊山怀古》“赢，都变做了土；输，都变做了土 。”赵庆善《长安怀古》“山，空自愁；河，空自流 。”杨慎《临江仙》“是非成败转头空”）的主题并无多大区别 。在否定历史的同时，也否定了积极有为的人生态度 。正因为最后两句就使得这首曲的境界大大高出同题材的其它作品 。这首曲可贵之处在于它有深切的人文关怀，有对老百姓疾苦深切同情与关怀 。
“亡，百姓苦”好理解 。王朝灭亡之际战乱频仍，民不聊生 。“兴，百姓苦”的原因则是：王朝之“兴”必大兴土木，搜刮民脂民膏，百姓不堪其苦 。像秦王朝兴起时，筑长城，开驰道，造官室，劳役繁重，百姓受尽了苦 。“兴，百姓苦”一句，发人所未发，深刻而警策 。兴则大兴土木，亡则兵祸连结，不论“兴”、“亡”受苦的都是百姓 。归纳
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任 。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解 。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土 。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长 。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应 。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦 。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦 。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力 。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格 。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为 一份难得的沉重 。
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