让我们再说回到公元231年的三月份 ， 因大司马曹真病逝于魏都洛阳 。从此 ， 曹氏家族在魏国的老将重臣 ， 俱已凋零殆尽 ， 魏国的军事指挥权开始落入到了司马懿的手中 。司马懿领军进入前线之后 ， 立刻调兵遣将 ， 作出了一番战略部署 。他命令费曜、戴陵二将 ， 以精兵四千人驻守上邽(甘肃天水);其他部队作为主力 ， 向西救援祁山 。
作为曹操五虎将之一的张郃 ， 此时提出建议 ， 希望分出一部分军队 ， 分别驻防于雍县(陕西凤翔县)与郿县(陕西眉县)两地 ， 以便于相互救应 。司马懿回答他：“如果前方各军都能够独当一面 ， 你的主意是没错的;但如他们不具备这样的实力 ， 就会造成军力分散 ， 而被诸葛亮得以各个击破 。当年项羽的楚军一分为三 ， 为叛将英布所破 ， 原因即在于此 。”于是 ， 魏军尽数西进 。
诸葛亮侦悉到司马懿指挥全军 ， 蜂拥西来的动向后 ， 也做出了相应的战略部署如下：一是令王平将军所部屯驻于南围(围打祁山魏军的南方营垒) ， 担任继续攻打祁山的战斗任务;二是亲自带领魏延、高翔、吴班等部直扑上邽 。上邽是魏国后方重镇 ， 所以魏军必会死保不失 ， 那么就可以调动魏军主力回头救援 ， 以利于蜀军攻击祁山 。这一计策 ， 是诸葛亮将兵法上说的“围魏救赵”的活用 。
郭淮、费曜等魏将 ， 在迎击诸葛亮大军的战斗中遭受重挫 ， 只得溃退于上邽孤城之内 ， 龟缩着不敢出战 。这时正值麦熟 ， 诸葛亮便命蜀军 ， 把上邽城外的麦子尽收干净 ， 以补充军粮 。司马懿得知上邽之城势危后 ， 尽驱魏军赶来救援 。于是 ， 蜀、魏的两军主力 ， 相遇在了上邽之东 。老奸巨滑的司马懿 ， 见诸葛亮所率之军兵锋甚强 ， 锐不可当 ， 便采取了“敛军依险”之策 。他命令部队缩小防御圈 ， 依险扎营 ， 拒不出战 。
诸葛亮无机可乘之下 ， 只得率军先退于卤城(甘肃的甘谷县东) ， 再寻机破敌 。然而 ， 司马懿虽然率军紧紧尾随 ， 却只是立营坚守 ， 不出击迎战蜀军 。这两位三国中一流的军事家 ， 又在卤城相持了起来 ， 但两人又是各怀心思的 。
诸葛亮远道而来 ， 所带粮草有限 ， 故而磨刀霍霍 ， 只求速战速决 。因视司马懿拒守不出 ， 诸葛亮便令士兵每天到魏营前叫阵挑战 ， 激其出兵相应 。由于是在本土作战 ， 司马懿占有地利之优 ， 把持着“对急应缓”的本钱 ， 所以忍受于蜀军天天叫骂的耻辱 ， 就是不出来应战 ， 让诸葛亮难以奈何!
司马懿此举 ， 是出自对敌我双方实情分析、权衡后 ， 从两方面来正确对待的 。一是 ， 他有感于蜀军确实善战 ， 诸葛亮也指挥得当 ， 自己取胜的把握不大 ， 弄不好肯定丢兵失将 ， 所以只能以示弱不出对待;二是 ， 他清楚蜀军数量不多 ， 在大批魏军的防御之下 ， 是翻不起大浪的 ， 一旦其势减粮缺 ， 必退无疑 ， 魏军也就稳可以“得胜”回师了!这也算得是“不战而屈人之兵”的别样计谋 。
司马懿的想法不错 ， 但他的下属却很不满足于此 ， 认为这样做有损于作为大国的声誉 ， 也使魏军丧失了士气 ， 不如给诸葛亮一点颜色看看的好 。老将军张郃(时已70岁开外)就此提出道：“今祁山守将知我援兵来到 ， 人心自安 ， 不足为虑了;现在我军应该分道出击 ， 以主力从正面进击蜀军 ， 另遣一部绕于敌后而攻击 ， 必会大破于诸葛亮 。若如我们于今这样 ， 只敢于尾随 ， 而不敢于进前 ， 这是有损国威与民望的做法!”
但司马懿心有余悸 ， 对张郃之言不已为意 ， 依然继续对蜀军采取尾随之策 。每到一地 ， 他就下令依山结营 ， 挖掘战壕 ， 据险坚守 ， 始终不跟蜀军主力接战 。魏将贾栩、魏平也对主帅司马懿的怯懦之态 ， 极度不满了起来 ， 要立下军令状 ， 以死请战 。但他们几次的请战 ， 均被司马懿挡回 ， 于是 ， 众将领向他愤慨而言：“你害怕蜀汉像害怕老虎一样 ， 怎会不教天下之人耻笑?”
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