机动舰队，包括翔鹤、瑞鹤、瑞凤号航母，1艘重巡（熊野）和8艘驱逐舰，由南云忠一中将指挥 。
前锋舰队，包括2艘战列舰（雾岛、比叡）、3艘重巡（铃谷、利根、筑摩）、1艘轻巡洋舰（长良）和7艘驱逐舰，由阿部弘毅少将指挥 。
21日飞鹰号因发动机故障返回特鲁克基地，部分飞机转移到隼鹰号上面 。
美军TF-61特遣舰队分成两组，由金凯德少将指挥：
TF-16特遣舰队，包括企业号航母、南达科他号战列舰、波特兰号重巡洋舰、圣胡安号轻巡洋舰、8艘驱逐舰和95架舰载机 。
TF-17特遣舰队，包括大黄蜂号航母，2艘重巡（北安普顿、彭萨科拉号），2艘轻巡（圣地亚哥、朱诺号），6艘驱逐舰和82架舰载机，由乔治·穆雷少将指挥 。
25日午后不久，美军一架PBY卡特琳娜水上飞机发现日军航母以25节航速向东南行驶，距TF-61舰队约360海里 。金凯德让企业号派出十几架SBD无畏式俯冲轰炸机向西北扇形搜索 。
15点30分左右企业号第一波攻击群起飞，11架F4F野猫战斗机、12架无畏式轰炸机和6架TBF复仇者鱼雷攻击机咆哮着赶到战场，却发现空无一人 。
企业号
原来南云看到侦察机后吓坏了，他不知道美军航母在哪里，所以下令舰队北撤避开攻击 。
金凯德继续向西北航行，等待侦察机进一步报告 。26日0点11分侦察机再次发现南云舰队，距离约300海里 。三小时后侦察机用鱼雷攻击了瑞鹤号，南云疑心是陷阱再次逃跑 。
坐阵努美阿的哈尔西可没这么怂，他发现南云侧翼暴露正是摧毁的好机会，所以立即给金凯德发报，只有三个词：“打击！反复打击！”
TF-61舰队进入一级战备，早上6点企业号16架无畏式挂上500磅炸弹，以双机编队从南向北细细搜索 。
一小半时后，一架无畏式在西北200海里处发现南云舰队 。其他无畏式闻讯向这里靠拢，其中两架将瑞凤号尾部甲板炸出一个直径16米大洞 。
瑞凤号遭殃了，至少好几个月不能参战 。但是7点40分它的21架零式战斗机、21架九九式舰上轰炸机、22架九七式舰上攻击机已经起飞了，因为日军侦察机也发现了大黄蜂号 。
8点10分，翔鹤号出动19架九九舰爆和8架零式；瑞鹤号出动16架九七舰攻向美军扑去 。
美军动作稍慢一点，8点左右大黄蜂号才出动8架F4F野猫战斗机、15架SBD无畏式俯冲轰炸机和6架TBF复仇者式鱼雷轰炸机 。
8点10分企业号起飞8架野猫、3架无畏式和7架复仇者 。10分钟后大黄蜂号又出动了7架野猫、9架无畏式和8架复仇者 。
美军认为迅速攻击比密集攻击更重要，所以飞机分批进发没有集结成大机群 。日军也吸取了中途岛的教训，和美军一样以小机群、多波次进攻，前后共出动了7波 。
企业号和大黄蜂号被各自的护航舰艇紧紧包围，防空炮密集林立紧张地注视着天空 。
60海里外两军机群相遇，日军9架零式冲向速度较慢的复仇者鱼雷机，前方的野猫飞回来护驾 。对战中4架零式、3架野猫和2架复仇者被击落，2架复仇者、1架野猫受伤返回航母 。美军第一波攻击群继续前进，但攻击力大大减弱 。
几分钟后企业号雷达发出警报，敌机距离35海里！但由于通信和指挥问题，37架野猫战斗机没有立即升空 。
因此大黄蜂号的4架野猫首先接敌，击落2架九九舰爆 。几分钟后企业号野猫也赶了过来击落几架敌机，但未能阻止大多数日机拉高攻击 。
9点57分企业号幸运地遇到一片暴雨云，马上转向躲了进去 。这下目光都集中到大黄蜂号身上，野猫们拼尽全力，仍有22架九九舰爆和18架九七舰攻突防成功……
梅森舰长顿感不妙，舰上响起凄厉地防空警报 。4分钟后一架九九舰爆俯冲下来，炸弹击中甲板 。紧跟着敌机又撞到舰体上，引爆了一枚炸弹并在信号桥上洒满汽油 。
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