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资产重组协议书?( 四 )

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（8）甲乙双方同时约定，甲方*原公司章程（指在国家工商行政*部门备案生效*章程）在新公司第一次股东大会上按*协议*相关条款进行修改 ， 新公司*公司章程不得与*协议书*相关条款相抵触 。
第*中做了真实、完整*披露；
（3）上述担保形式或其他法律上*负担并不实际减损上述任何财产*价值，或影响新设公司在正常*业务活动中对其进行使用 。
3）就甲乙双方所知，或其应该知道*情况而言，除已向对方如实披露*情况外，不存在任何针对上述财产*未决诉讼，或是将要提起*任何诉讼、调查和其他法律行为 。
4）对固定资产已按一般会计原则计提折旧 。
5）从整体而言，上述财产
（1）状况良好 ， 并获得适当**和修理；
（2）除正常耗损外 ， 不会发生任何非正常*损耗；
（3）能够按照其现有*用途，继续在正常*业务活动中使用；
6）除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署*起至重组增资完成*前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第*甲乙双方应依照*协议*规定，或在*机构提出合理要求时，向对方、或双方商定**机构提供财务报表 。甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：
（1）按照相关会计凭证编制 。
（2）真实和公允地反映了在各自*编制**财务状况以及资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或争议负债），并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响 。
（3）根据国家规定*会计准则编制，并在相关*会计期间内保持编制基**一致* 。
（4）在所有重大方面均属完整及准确.
（5）在资产负债表中反映*应收款项均代表了在诉讼时效内*有效债权；
（6）不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映* ， 但却需要按照前述国家规定*会计准则反映在资产负债表中*任何负债、责任或诉讼（无论是结清*，还是未结清*；无论是有担保*，还是无担保*；无论是已发生*，还是或有*负债） 。
（7）除了已在签署*前
1）通过正常*财务报表或其他途径向对方或*机构做了披露*事项；
2）在签署*之后，在正常*营业活动中发生*正常负债；
3）依照*协议*规定和条款所发生*负债之外，没有任何其他*负债、诉讼、责任 。
5.税务事项
（1）甲乙双方若有违背税收法律、法规*行为，由此而造成*损失慨由各自承担
。
（2）在签署*前，甲乙双方向对方和*机构披露其所享有*所有税收优惠政策，并争取取得有关*部门*同意，使新公司在成立*之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司*股权结构、组织机构*任何变化而发生不利*新公司*改变 。
6.合同
（1）在签署*前，不存在任何对上述重要合同和协议*违约行为；就甲乙双方所了解*情况而言 ， 也不存在任何可能导致上述违约行为*情况；甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可**；甲乙双方履行*协议*义务也不会导致任何对上述重要合同*违约行为 。
7.特许经营权
（1）甲乙双方声明 ， 进入新公司*业务拥有能够继续从事目前业务所需要*所有特许、许可和授权 。上述特许、许可和授权在签署*后将继续有效，且不因新设公司*股权结构、组织机构*任何变化而发生改变 。
（2）甲乙双方保证 ， 上述特许、许可和授权在签署*后继续由新公司享有 。
8.保险甲乙双方拥有为进行正常*业务活动所必须*正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险；所有这些保单均为合法生效；甲乙双方保证上述保单在签署*后将继续有效，并可以按照其条款获得执行；甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额** 。
9.知识产权在签署*后10*内，甲乙双方应向对方披露其所拥有*全部知识产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业秘密 。甲乙双方保证对其所拥有*上述无形资产享有合*权利，在签署*之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产 。甲乙双方保证其对上述无形资产*使用没有也不会侵害他方*任何专利权、商标权、专有技术或其他权利 。
10.劳动用工甲乙双方遵守任何有关劳动用工*法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动*劳动争议或劳动纠纷 。
11.必要*财产和权利在签署*之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产 。

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