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一级10期-第四组·第二次笔记-陆XX

股权再融资工具


登陆挂牌——发行（IPO首次融资）——再融资


股债结合的融资工具，投行股权部门可以做，债权部门也可以做，但相对来说会放在股权的销售团队


1.1再融资市场的变化 定向增发一直是再融资市场最主流的融资工具
2014-2016井喷增长，2016年，股权再融资规模达到顶峰；2017年新规发行，显著下降；2018年，政策监管放松，规模回升
IPO募资规模的23倍PE限制，潜规则，企业不满足这样的低PE
公司不愿意稀释太多股权，4亿股以下25%，4亿股以上10%，这种情况下企业的融资规模是很小的


1.2再融资面临政策影响——再融资新规

2017《上市公司非公开发行股票实施细则》
2017《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，2018对前进行修订


发行期首日定价：发行期首日前20个交易日均价9折
为什么过去都是以董事会决议日为非公开发行股票定价基准日：董事会人数，股份有限公司5-19人，有限责任公司3-13人
《公司法》《有限合伙及合伙企业法》《证券法》
为了吸引更多投资者，将定增价格定低一些更好


修订版内容如下：
1：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金：需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。


2：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。


3：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。


4：是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形




1.2再融资面临政策影响——减持新规 股票的大宗交易：50万股or300w以上，协议在一级市场成交
大规模集中宣布减持，以满足新规坚持要求


1.2再融资面临政策影响——资管新规



第二章 股权再融资工具
2.1再融资工具图谱 债券：公司债，企业债，中期票据，短期融资券，私募债券，境外债券，资管计划


股债混合：
优先股，实质是一种债，固定收益，退出机制是通过回购的方式
可转债，便股
可交债，可债可股


股权：配股，公开增发，非公开发行


发债不能超过净资产的40%，债是注册制，股是核准制


2.2 股权再融资的意义 企业融资需求


IPO不能满足企业融资需求，只是一种登陆资本市场的工具；
IPO是为了更便捷的再融资；
再融资能力一定程度上决定了企业能否再企业中脱颖而出


上市公司作为平台，并购小而美的公司，收其做高管


2.3再融资对企业的影响 1.不同阶段，不同行业的企业对融资工具选择有不同偏好；


2.融资成本：股权融资和债券融资哪一种融资成本更高？
Eg.钢铁企业供给侧结构性改革，市场认为是低点，愿意买企业的股票，股权定增是好选择；


传媒游戏增长情况非常好，高速发展，发债更好


企业初期，风险很大，发股更适合


3.为什么企业发股发债想间隔? 重要财务数据，衡量企业杠杆率——资产负债率，总资产/总负债
发债的时候，资产负债率上升；发股的时候，资产和负债同时上升；使资产负债率回归平衡；反复间接操作；
发债会受到净资产40%的限制，每次发股是净资产提升的过程，可以提高发债额度；


投行要站全局，为企业做好未来的融资规划


第三章 公开发行的品种
3.1公开增发
公开发行和非公开发行的界限：200人
公开增发的发行条件很高，很少有企业可以
规定：盈利能力，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年盈利利润比上年下降50%以上的情形；
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；
最近3年以夏津方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%


3.2配股 属于非公开发行：向原股东发行股份配资


规模：配售数量不超过股本总额的30%，股东认购需达到拟配售数量70%以上


缺点：融资规模受限，发行效率低；控股股东认购压力；


第四章 非公开发行品种
4.1 非公开发行的概念 一级半，定向增发，较二级市场有折扣
定向增发对发行人来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资；


基本要素四个：
发行规模；
定价原则：发行期首日定价；竞价类发行价格确定及配售原则；定价类发行价格确定及配售原则；
发行对象：非创业板5个，创业板10个
锁定期


4.2 非公开发行的市场与特点——发行规模与二级市场息息相关 熊式做定增，牛市做二级
【一级10期-第四组·第二次笔记-陆XX】

4.2 非公开发行的市场与特点——定增投资的两面性 定增投资收益预期=安全边际R+市场波动收益β+成长性收益α


4.3 非公开发行的流程及案例

5.1 可转债的概念与特点 公司债券，本质是股，公司债券+期权（转股）
可转债溢价，定增，配股，折价


转股溢价率越高，越偏债


5.2可转债的发行市场

5.3 可转债发行条件与核心要素 票面利率一般较低


5.4.1 可转债发行条件与核心要素——核心条款 有条件赎回条款
向下修正条款
有条件回售条款


5.4.2可转债发行条件与核心要素——如何定价

5.4.3可转债发行条件与核心要素——转股进程 超9成可转债都变成了股


5.4.4 可转债发行条件与核心要素——优先配售条款

5.4.5 可转债的创新操作——定向可转债

5.2 可交换债的概念与特点 公司债券+期权+股票质押


5.2 可交换债的概念与特点——公开VS非公开

5.2 可交换债的概念与特点——与其他融资工具的区别

5.2 可交换债的核心条款 发行人承担利息成本

债券及ABS业务解读 第一章 债券业务概览
1.1债券分类解析 按照性质划分：利率债（主权信用，没有违约风险）&信用债（有违约风险）
按照发行流通场所：场外市场&场内市场
按照产品分类的三种分类方式：中债分类；NAFMII分类；WIND分类
WIND分类：
国债；
地方政府债；
央行票据；
同业存单（无需中介）；
金融债（金融机构发行，银行，可以发行，资本补偿债，小微债，三农债; 证券公司，可以在教育所发公司债，可以在银行间市场发短期融资券；保险公司可以发保险资本补充债；）；
企业债（由发改委审批，必须有募投项目，作为产业引导，宏观调控的工具）
公司债（证监会下辖，所有企业法人主体）
协会产品，主流信用债品种，规模大，一级市场投行主要承销的品种
中期票据MTN
短期（超短期）融资券 CP （SCP）
定向工具 PPN
国际机构债
政府支持机构债（政府支持机构，铁道部，汇金）
资产支持证券（ABS）
可转债CB；可交换债EB；可分离转债存债
金融债的细分：证券公司短期融资券；证券公司债；保险公司债；商业银行次级债；商业银行债；政策银行债；
公司债可以分为：私募债（非公开发行）&一般公司债（大公募公司债&小公募公司债）
企业债可以分为：集合企业债（2个及以上的发行人）&一般企业债（单一发行人）
中期票据分为：一般中期票据&集合中期票据
短期融资券分为：一般短期融资券CP(1年)应付债券& 超短期融资债券SCP（270天以内）一般流动负债
资产支持证券按监管主体分为：证监会主管 ABS& 银监会主管ABS & 交易商协会主管 ABN资产支持票据&PRN 项目收益票据
政府支持机构债分为：汇金公司发行的债券& 政府支持债券
1.2 主要债券品种情况 五龙治水
财政部主管国债，地方政府债
发改委主管企业债，一年6k-8k亿规模，PPP转向债，配电网，养老，绿色
人民银行（交易商协会）非金融企业债务融资工具，第一大市场
证监会（交易所，机构间报价系统只审核私募产品）
金融债对应自己监管主体
项目收益债; 永续债; 小微企业收益债
公司债
可转换债的财务指标，行权标准，回售，赎回
CMBS是特殊的ABS
企业债可私募发行的只有绿色私募债，项目收益债，其他必须公募发行
债券发行市场化程度高，远高于股票，销售能力很重要；包括一级二级市场和债券研究；
一级市场包括债券发行与销售，一般证券公司投资银行部，固定收益部，债券承销部，企业融资部，资本市场部都有涉及
二级市场包括债券交易，一般证券公司自营部门，固守部门，资管部门都会有涉及
第二章
2.1 企业债——发行状况 企业债和公司债只允许证券公司承销
协会产品大都以银行主导
2.1 企业债——基本要素 一年以上审批周期
2.1 企业债——专项债介绍 2.1 企业债——项目债收益介绍 2.2 公司债 2015《公司债券发行与交易管理办法》
优点：满足公司的低成本融资需求；有利于及健全公司的财务结构；花式设计满足企业不同需求；
3-4个月，审批效率高，2-3个月，没有使用限制


第三章
3.1各券商债券承销市场竞争情况
3.2 债券业务流程重点讲解——现场尽调阶段，申报材料制作阶段，发行上市阶段，持续管理阶段
3.3 典型问题剖析——发行方案设计，募集说明书重点剖析，材料上报与反馈
3.4 常用信息查询
第四章 走进资产证券化
4.1 资产证券化定义
稳定现金流的证券化
银行存贷比75%
不良债权的剥离
风险转移策动模型，判断是否出表
4.2 全球发展概览
4.3 我国ABS 发展历程
盘活存量资产的使用
4.4 各场所资产证券化茶农基础资产类型分布
第五章 资产证券化项目实操
5.1 资产证券化的交易结构（企业ABS/ABN）
核心是“资产支持专项计划”
Eg.黄河大桥
5.3 资产证券化操作流程








并购重组中的估值体系 1.1 估值序论 必须要联系具体的并购场景，各方认可，推进交易
估值模型搭建不在于是否复杂，而是是否可信
交易定价的参考：涉及巨大的信息不对称，交易前期，锚定公允价值，相对估值法为主—清晰可理解
交易正当性的背书：交易中后期，说明交易价格的有效性，三种估值方法—精确无争议
1.2 估值的分类
绝对估值法BCF 未来现金流折现在 应用于传统企业，能有效持续创造现金流，现在创造的现金流又能体现企业价值
相对估值法 PE 应用于市场上存在大量同类可比交易，相关交易估值理性，一个标杆性企业的估值的飙升会引起整个行业的飙升
基于资产的估值法 房地产 矿产 应用于重资产类企业，名下资产价值接近于公司本身的价值
相对估值法对信息要求少，只要知道净利润，行业PE，用此来锚定公允价值的区间
绝对估值法，对信息要求高，财务报表，企业细致的信息，才能搭建模型
1.3 几种价值形态
企业价值：将公司的债务所有人和权益所有人都作为公司的所有者，在此基础上确定的公司的收购价值；
企业价值=权益市场价值+负债的市场价值-货币资金
用于杠杆并购的场景，也要承接企业的债务
权益价值：仅将公司权益所有者视为公司所有者，确定的权益价值
权益价值=企业价值-负债的市场价值+货币资金+冗余资产（如有）
冗余资产不能够创造企业价值
先抛掉冗余资产，用BCF或PE计算价值，再加回来
国内一般只考虑权益价值
第二章
2.1 相对估值法的含义及分类
相对估值法的分类：可比公司法（可比的上市公司的市值计算PE PS PB）&可比交易法（可比的并购重组交易，计算相关标的公司的估值倍数）
可比公司法VS 可比交易法，建议可比交易法，因为可比公司法会产生控股权溢价和流动性溢价
控股权溢价：上市公司具有壳价值，收购价大于市值；可比公司法以上市公司市值为基础计算的估值，因此将导致实际估值倍数偏低，导致标的公司估值偏低
流动性溢价：上市公司股份具有更高流动性，估值水平理应高于非上市公司；由于可比公司法将非上市标的公司与同行业上市公司比较，将导致计算出的上市公司平均估值倍数高于非上市标的的实际估值倍数，导致标的公司估值偏高
新三板市值是否公允，看交易量够不够
2.2 相对估值法的主要步骤
选取可比公司/可比交易——计算目标公司的企业价值或者股价——计算适用于目标公司的可比指标——计算可比公司的估值
2.3 注意要点：可比公司/可比交易的选择
行业，细分行业，主营业务，主营产品
海外市场的控制权溢价在30%左右，实操中将该指标作为估值调整的理由
2.4 相对估值法主要的估值指标
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧摊销前利润
P/E=公司股权价值/净利润
P/S=公司股权价值/营业收入
P/B=公司股权价值/权益的账面价值
具体指标的选择主要参考相关数据的可获得性，以及具体什么指标能反映公司的价值
在估值操作中，一般采用多种指标进行估值，划定最终可参考区间
PE,PS用的比较多。多种指标划定一个区间
2.5 注意要点：利润正常化
扣非净利润】
2.6 估值范围的确定
2.7 相对估值法的优劣势分析
第二章 绝对估值法
3.1主要的估值模型
DDM股利贴现模型
自由现金流模型：公司自由现金流量FCFF, 股权自由现金流量 FCFE
3.3 已知公司未来业绩预期情况下的估值
3.4 需要预测未来现金流的估值
利润表-资产负债表-现金流量表（梳理）
3.3 现金流的预测思路-营业成本，资本投入与费用，敏感性和场景分析
资产负债表的估计
贴现率的计算，CAPM计算
社会非标融资利率作为折现率

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