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有限责任公司减资的一般程序与注意事项 减资

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减资(有限责任公司减资的一般程序和注意事项)
一、有限责任公司减资的一般程序
1.董事会应当制定减资方案 。
根据《公司法》第四十六条的规定 ， 董事会应制定公司减少注册资本的方案 。
董事会制定的公司减少注册资本方案应当包括:
拟减少的注册资本数额；
各股东具体承担的注册资本减少额；
各股东的出资方式和出资时间 。
2.股东会作出决议，修改公司章程 。
根据《公司法》规定，股东大会应当对公司减资作出决议 。股东会作出减资决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过 。
股东大会的决议一般包括:
减少公司注册资本；
公司各股东出资额及其比例的变动情况；
减资后公司的注册资本；
各股东的出资方式和出资时间；
修改公司章程相关事宜(涉及股东及注册资本变更) 。
3.准备资产负债表和财产清单 。
根据《公司法》第一百一十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单 。
4.通知债权人并公告，清偿债务或者提供担保 。
根据《公司法》第一百一十七条的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人 ， 并于三十日内在报纸上公告 。根据公司章程 ， 公司应在30日内在报纸上至少发布三次减资公告 。债权人自接到通知书之日起30日内，有权自公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。
公告应当提供以下材料:
(一)营业执照复印件；
(二)股东决定减资 。
(3)法定代表人身份证复印件 。
债权人自接到通知之日起三十日内，或者自公告之日起四十五日内 ， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应当清偿相关债务或者提供相应的担保 。
5.办理工商变更登记
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条规定，公司变更登记事项的，应当向原公司登记机关申请变更登记 。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定 ， 公司减少注册资本时，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上公告公司减少注册资本的有关证明和公司债务清偿或者债务担保的说明 。
根据北京市工商行政管理局网站发布的《有限责任公司一次性变更登记(备案)通知书》，申请减少注册资本应向工商部门提交以下材料:
(1)公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)；
(2)聘书(委任书)；
(三)企业法人营业执照正本和副本；
(四)股东批准公司减少注册资本的决议；
(五)公开发行的报纸上的减资公告样本；
(六)公司债务清偿或担保情况的说明；
(七)修改后的章程或章程修正案 。
二 。定向减资应注意的问题
1.定向减资不当的，可以认定为抽逃出资 。
虽然减资和抽逃出资在我国公司法中是不同的行为，但都可能降低公司的偿债能力，影响债权人的利益 。司法实践中，不当减资被认定为“减资，实际上是抽逃出资” 。因此，减资应严格按照法定程序进行，充分维护中小股东和其他债权人的利益；否则存在被认定为抽逃出资的风险 ， 减资股东应当在出资范围内对公司债务承担连带责任 。
2.前期原股东抽逃注册资本对减资的影响 。
如果原股东抽回出资，根据现行法律规定，新股东未补足出资的，在目标公司减资前，其他股东要求原股东向公司返还出资本息的，原股东应当返还 。
3.论减资过程中的资本返还定价 。
对于减资过程中如何退资，现行法律没有明确规定 。我们理解，具体的退资要按照股东会决议办理 。另外 ， 如果目标公司的出资涉及国有资产，建议在减资前进行审计评估 。
4.抽逃出资的股东对公司债务的补充清偿 。
在减资前，目标公司的债权人可以要求抽逃出资的股东对公司债务在抽逃出资本息范围内不能清偿的部分承担补充赔偿责任 。
5.因减资办理工商登记时，需提供公司债务清偿或担保情况的说明 。
公司资产是公司对外承担责任的基础 ， 公司减资一般会导致公司资产减少，削弱公司责任的基础 。因此，公司减资首先考虑的是保护债权人的利益 。《公司法》第二百零四条明确规定:公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，未按照本法规定通知或者公告债权人的 ， 由公司登记机关责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款 。因此，为规避法律风险，目标公司减资时应严格遵循法律规定的相关程序，履行通知债权人、公告等相关义务 。此外 ， 办理工商变更登记减少注册资本时，需提供公司债务偿还或担保情况的说明(法定代表人亲自签字) 。可以主张清偿债务的债权人既包括债权已届偿还期的债权人，也包括债权尚未到期的债权人，尚未到期的债权人也有权要求目标公司清偿债务或提供担保 。

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