公司控制权——双层股权结构 Dual Class Structure
专用性资产在为企业带来竞争优势的同时 。也会形成堑壕效应 。进而影响公司的控制权配置 。
（一）传统双层股权结构的价值
防止机构投资者的恶意收购 。允许股东自由分配表决权能够实现决策效率的最大化 。
（二）双层股权结构的现实困境
双层股权结构公司缺乏对管理者的有效监督 。CEO选择董事会成员；双层股权结构易被管理者滥用 。
（三）阿里巴巴合伙人制度属于双层股权结构的修正
修正之一：稳定公司控制权
阿里巴巴合伙人制度的核心之一便是确立了合伙人享有提名一半以上非独立董事的权利 。并且可以要求在任何情况下确保其在董事会中过半数的席位 。
修正之二：文化传承与管理团队
当管理层不再一如既往具有远见卓识 。双层股权结构将难以保护投资者权益的实现 。阿里巴巴降低了合伙人的门槛 。员工只要在公司工作5年以上具有突出能力 。都有机会成为公司合伙人 。同时 。通过设立合伙人委员会制度（根据招股说明书中的说明 。合伙人委员会由5人组成） 。高级合伙人负责合伙人的甄选 。这在合伙人内部可以避免世袭罔替的弊端 。保障了投资人的利益 。
修正之三：投资人与创始人的利益平衡
双层股权结构会使股东会对董事会的事前监督失效 。阿里巴巴合伙人制度中规定 。合伙人将有权任命董事会的大多数成员 。如果董事候选人遭到股东反对 。合伙人可以重新提交候选人名单 。尽管公司合伙人掌握了董事会半数以上董事的提名权 。但其让渡了董事任免权限 。
（四）双层股权结构的案例
注意：下述各公司的股权比例为某时点数 。并不代表创始人或管理团队当前持股比例 。
1. Facebook
Share A：普通流通股
Share B：在经济权力上和A级股票一样 。但在投票权上 。B级一票相当于A级十票 。
Share C：只有经济权 。不享有投票权 。
在目前Facebook的股权架构中 。扎克伯格拥有24%的公司股份 。但是拥有56.9%的投票权 。
2. Google
Share A：普通流通股
Share B：管理层持有 。在经济权力上和A级股票一样 。但在投票权上 。B级一票相当于A级十票 。
2010年 。Google创始人拥有5770万Google B股 。相当于拥有约18%的公司股份 。但拥有约59%的投票权 。
3. JD
Share A：普通流通股
Share B：管理层持有 。在经济权力上和A级股票一样 。但在投票权上 。B级一票相当于A级二十票 。
刘强东拥有18.8%的公司股份（不含代持4.3%的激励股权） 。但拥有51.2%的投票权 。
4. 华为 。任正非仅占1%的公司股份 。
我国《公司法》对于有限责任公司的规定中 。没完全禁止双层股权结构的适用 。
【请问有人了解双层股权结构吗？】人数较少 。允许股东自由分配表决权 。能够实现决策效率的最大化 。
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