非居民企业特殊性税务重组特殊性税务处理要符合哪些条件，特殊性税务处理税务流程 _睿知

一、什么叫“特殊性税务处理”?
特殊税务处理是指对企业业务的处理，不同于一般税法，不符合税法关于资产、负债和经营活动的一半规定。本质上是对企业的一种照顾。并不是说符合特殊纳税待遇的条件就可以不交所得税。对于非股权支付，仍应确认转让的利得或损失。比如税法一般规定，以非货币性资产清偿债务，应当分为转让相关非货币性资产和按照非货币性资产的公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的利得或损失。但是，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊税务处理规定： (一)具有合理的商业目的，其主要目的不是减少、免除或者延迟缴纳税款。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(3)企业重组后连续12个月内不改变重组资产原有的实质性经营活动。(4)重组交易对价涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。(五)在企业改制中取得股权支付的原大股东，在改制后连续12个月内不得转让所取得的股权。企业重组符合上述条件的，交易双方可按以下规定对交易中的股权支付进行特殊税务处理。重组各方对交易中的股权支付暂不按特殊税务处理规定确认相关资产转让收益或损失的，其非股权支付仍应在当前交易期间确认相应的资产转让收益或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让收入或损失=(转让资产的公允价值-转让资产的计税基础)(非股权支付金额转让资产的公允价值)

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二、什么是一般性税务处理，什么是特殊性税务处理
一般税务处理和特殊税务处理主要是对合并方的一种支付行为，所以一般不涉及税务问题(非货币性资产的支付一般需要视为销售)；对于被合并方来说，企业合并注销后，企业的资产被合并转让，企业的股东获得收益。因此，被合并企业涉及资产转让的税收问题。根据财税[2009]59号文件第四条第四项规定，企业重组的，除本通知规定的特殊税务处理规定外，应按以下规定进行税务处理： (一)被合并企业应当按照公允价值确定被合并企业资产和负债的计税基础。(2)被合并企业及其股东应按清算进行所得税处理。(3)被兼并企业的亏损不得在被兼并企业结转弥补。以上，即一般税务处理。例如，企业A与企业B合并，企业B的账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。企业B的股东在合并后的新企业获得股权4000万元，其他非股权支付2000万元。本次合并中，甲公司以公允价值6000万元接受乙公司净资产作为计税依据。企业资产评估增值1000万元时，应按规定缴纳企业所得税，并按税后清算分配处理。财税[2009]59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊税务处理规定： (一)具有合理的商业目的，且主要目的不是减少、免除或者延迟缴纳税款。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(3)企业重组后连续12个月内不改变重组资产原有的实质性经营活动。(4)重组交易对价涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。(五)在企业改制中取得股权支付的原大股东，在改制后连续12个月内不得转让所取得的股权。文件同时规定，对于符合《通知》第五条规定条件的企业合并，企业股东在企业合并时取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85% ，对于处于同一控制下且无需支付对价的企业合并，对于交易中的股权支付，可以选择暂不确认相关资产的转让收益或损失。例如，企业A与企业B合并，企业B的账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。如果企业B股东收到被合并企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，股权支付占交易支付总额的92%(55006000100%) ，超过85% 。双方可以选择特殊税务处理，即资产增值的1000万元不征收企业所得税。同时，甲方与乙方之间的股份交换不确认转让损益。假设这一比例不超过85% ，资产增值1000万元缴纳企业所得税250万元，股份支付确认利得或损失。
三、企业重组的特殊性税务处理？
【非居民企业特殊性税务重组特殊性税务处理要符合哪些条件，特殊性税务处理税务流程】同时需要满足五个条件：具有合理的商业目的，主要目的不是减少或者延期纳税；被收购、合并或者分立部分的资产或者股权比例符合规定的比例；企业重组后连续12个月内不改变重组资产原有的实质性经营活动；重组对价涉及的股权支付金额符合规定。

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四、企业重组哪些情况下需要特殊性税务处理？
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第五条规定，符合下列条件的企业重组，适用特别税务处理规定： (一)具有
五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
五、企业重组同时符合哪些条件的，适用特殊性税务处理规定企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定的比例;(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合该通知规定比例;(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业合并适用特殊性税务处理的条件是什么？有哪些好处(1)企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 。该规定同国家税务总局2000年发布的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》相比，将免税优惠的条件由“非股权支付额占所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)比例不高于20%”修改为“股权支付额不低于其交易支付总额的85%” 。(2)同一控制下且不需要支付对价的企业合并。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。从最终控制方的角度，该项交易仅是其原本已经控制的资产、负债空间位置的转移，原则上不应影响所涉及资产、负债的计价基础变化。因此，该条规定同一控制下且无需支付对价的企业合并可适用特殊性税务处理。满足上述条件之一的企业合并重组可享受以下政策：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。⑤非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。