对赌协议的风险如何看待其中的”对赌协议”并分析蒙牛赢得”对赌协议”的主要原因?，个人对赌协议 _睿知

如何看待对赌协议
在法律性质上，赌博协议是一种附生效条件的合同。当约定的条件得到满足时，合同将发生法律效力。我国《合同法》第四十五条规定“当事人可以约定对合同的效力附条件。附生效条件的合同，条件成就时生效。附终止条件的合同，条件成就时无效。当事人为了自己的利益不正当地阻止条件履行的，视为条件已经履行；不适当地促成条件达成者，视为条件之失败。”因此，在合同生效的情况下，对赌协议受我国法律保护。

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请各位大神形象的解释哈什么是对赌协议、对赌怎么理解？谢谢哈、。。
赌约最初被翻译为“赌约”，或者说因为符合国有文化的形象而沿用至今。但它的直译意思是“估值调整机制”更能体现其本质含义，所以我们每天听到的对赌协议其实与对赌无关。案例：融资方：蒙牛乳业，投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构。签署日期：2003年。主要内容：2003年至2006年，蒙牛业绩复合增长率低于50%的，以牛根生为首的蒙牛管理层应向外国投资者补偿7800万股蒙牛股份，或支付等值的现金价格；相反，外方会把蒙牛股份给以牛根生为首的蒙牛管理团队。拓展前提：决定是否签订对赌协议以及如何签订，首先要了解对赌协议的性质和潜在风险。对赌协议的签订必须回归企业基本面。从基本面来说，谨慎会放在第一位。企业盲目追求更大的投入和更高的要价，在没有客观判断的情况下，可能意识不到对赌协议的真实风险。因为企业和投资者的风险评估水平是不对称的。要认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款来筹集资金，只有在万不得已的情况下才选择对赌协议来筹集资金。来源：百度百科-对赌协议
蒙牛对赌协议
分析对赌次数和起止时间决定是否追加投资，决定是否上市，决定是否投资，第一轮对赌和第二轮对赌？决定是否提前终止赌博02.6-9 03.7-10 04.3-6 05.4

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简单解释对赌协议？
众所周知，“赌博”在我国是被法律禁止的，“赌”这个词听起来和“赌博”有些相似，但实际上两者是有很大区别的。虽然赌博也有很高的风险，但目前法律并没有禁止“赌博”，影视圈也存在很多赌博行为。最近，一个知名导演的赌博是一个热门话题。下面简单介绍一下案情：2015年，知名导演高某与皮某及某影视文化发展公司签约《增资扩股协议》。高某其实是这家影视发展公司的股东。协议约定，皮某以3000万元认购影视公司的增资款，对应的股权比例为8.57%，但导演高某想保证某影视文化发展公司能在次年实现上市的目标。协议还约定，如果公司未能在协议规定的期限内上市，皮某有权要求高某以年化10%的利率收购皮某持有的影视公司全部股份，同时还约定了相应的违约金条款。最终，高和影视文化发展公司并没有完成上市目标。抛开这个案例，我们先来了解一下“对赌协议”的相关法律知识。什么是赌博？我举个例子。你有一家炸鸡店，你想再开一家，但是你没有足够的钱买第二家店。这时有人出资10万买下店铺让你开第二家炸鸡店，并约定每年分红20% 。如果达不到20%的分红目标，你的第一家炸鸡店也将归投资方所有。这种情况其实是一种赌博。关于对赌协议的概念，《全国法院民商事审判工作会议纪要》有明确的定义，规定实践中俗称的对赌协议，也称估值调整协议，是指投资者和融资者为解决目标公司未来发展的不确定性、交易双方的信息不对称和代理成本而设计的调整未来目标公司估值的协议，包括股权回购、金钱补偿等。也就是说，对赌实际上是投资者和融资者对不确定的未来情况达成的类似于“对赌契约”的协议。签订此对赌协议有利于鼓励融资者尽快实现约定目标，保护投资者利益，具有鼓励和保护双重功能。司法实践中，对赌协议的主体无非是以下几种形式：一种是投资者与目标公司的股东或实际控制人对赌，另一种是投资者与目标公司对赌。目前没有针对性的立法或司法解释作为赌博协议效力的参考，只有《全国法院民商事审判工作会议纪要》对赌博协议的效力和履行提供了一些处理规则，这也成为赌博案件审理的裁判规则。我们来看一下：第一，由于对赌协议通常发生在投资人与公司之间，属于公司法的规范范围。同时，对赌协议属于合同关系，受合同法约束。因此，在审理“对赌协议”纠纷案件时，应适用《合同法》和《公司法》的相关规定。二.对于投资方与目标公司股东或实际控制人之间订立的“对赌协议”形式，如无其他无效理由，则认定为有效，支持实际履行。这种对赌协议形式的审理原则原则上比较简单有效，除非有其他法律上的无效理由。3.至于投资者与目标公司订立“对赌协议”的模式，《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确规定与公司对赌应认定为有效，但是否判定强制履行应根据《公司法》中关于股份回购或利润分配的强制性规定综合考虑分析，不能一概而论。
论。分析到这里，我们回过头来看一下知名导演高某的案例，高某实为影视公司的股东，握有影视公司的股份，皮某与高某之间的对赌协议明显属于投资方与目标公司股东对赌这种形式，除了存在法定无效事由外，原则上都是有效的，也就是说皮某、高某要按照协议规定的内容去履行，遗憾的是，最终高某对赌失败了，没有达到协议规定的让公司上市的目标，那么就应该按照对赌协议内容去承担相应的违约责任。按照签订的协议，高某需要将皮某投资的钱予以归还，并且支付违约金，以及年化10%的利息。对赌其实就像一场人生博弈，对于投资方来说要评估投资对象的发展潜力，发展预期等等，否则一旦所投资的主体失利且没有其余财产可供执行，投资方的利益也得不到有效保护，而对于融资方来说，就要更加小心谨慎的评估自己能力，把各种可能性都考虑清楚后，再决定要不要真正的“赌一把” 。
对赌协议的意义对赌协议是国外引进的概念，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们常常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

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什么是对赌协议?什么是对赌协议？对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。例如：你有个煎饼摊，你觉得你有能力再开一家，同样赚钱。缺少摊位费。你原来的摊是你自己的。风投来了。对你说给你投10万开第二个铺子。开成了，年年分红10%开不成，你原来的摊位归我。对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。因此，对赌协议与其说是对被投资人的剥削，不如说是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。对赌协议的效力认定问题在华工公司与扬锻公司股权纠纷一案中，再审法院认为投资人与目标公司之间的对赌条款，是各方当事人基于真实意思表示所特别设立的保护投资者利益条款，并不违背《公司法》的强制性规定。具备履行的可能性且不会损害股东及债权人的利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。应认定为有效。本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。对赌协议的风险规避在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。
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