投稿|我可能找到了腾讯减持京东和Sea的真实原因投稿|腾讯|京东

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文 | 互联网怪盗团

众所周知，腾讯于2021年12月底和2022年1月初，先后宣布了减持京东和Sea Ltd的股份。其中，对京东的减持是类似清仓性的，并且把股票作为实物股息发放给了全体股东；对Sea的减持要温和一点，但把剩余的全部股份转换成了投票权较低的类别。
这两起减持的共同特点是：被减持的都是腾讯的联营公司，腾讯都拥有董事会席位和一定的投票权，而腾讯都主动放弃了参与决策。腾讯官方对这两个决定的解释是：这是为了被投对象的健康发展，因为它们已经足够成熟了。显然，资本市场觉得这不是唯一的原因。肯定还有更长期、更深刻的原因。
近日，在阅读央行发布的《金融控股公司监督管理试行办法》时，我发现了一条规定，可以比较圆满地解释腾讯为何要减持联营公司股权。首先说明一下，《金融控股公司监督管理试行办法》（下简称《金控办法》）是央行于2020年7月23日通过、9月11日发布、11月1日开始执行的行政命令。它对于“金融控股公司”做了如下的原则性规定：
在《金控办法》中，还对金控公司的控股股东、重要股东和管理层做出了详细的资格规定。其中第九条第4款规定如下：

（申请成立金控集团的）非金融企业应当财务状况良好。成为控股股东或实际控制人的，应当最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径）。

也就是说，金控公司的控股股东，如果是非金融企业，那么它的合并资产负债表上的权益性投资余额不能超过股东权益（净资产）的40% 。按照最新一期财报（2021年第三季度），腾讯很可能超过了这个指标。
首先说明，《金控办法》没有解释什么是“权益性投资” 。我在央行公布的其他金融监管文件中，暂时也未发现对“权益性投资”的书面解释。按照一般的理解，“权益性投资”至少有两种内涵：
无论按照狭义或广义的定义，截止2021年三季度末，腾讯的权益性投资余额均超过了净资产的40% 。让我们做一下简单的算术题就知道了。
根据2021年三季报，腾讯持有如下股权性质的投资：

于联营公司的投资，3694.41亿元；
于合营公司的投资，67.90亿元；按权益法核算的股权投资合计，3762.31亿元

以公允价值计算且其变动计入损益的股权投资，1831.46亿元；以公允价值计算且其变动计入其他全面收益的股权投资，2439.40亿元；按公允价值核算的股权投资合计，4270.86亿元

腾讯没有按照成本法核算的股权投资，成本法只适用于债权工具。因此，截止2021年三季度末，腾讯的一切股权投资的余额为8033.17亿元。
同一时间点，腾讯的股东权益（净资产）为9313.76亿元，归母股东权益（归母净资产）为8565.36亿元。我们可以看到：腾讯按权益法核算的股权投资余额，相当于净资产的40.36%，或归母净资产的43.92%，也就是恰好超出央行《金控办法》的规定。腾讯减持京东和Sea之后，可能恰好就符合规定了，可以合法担任金控公司的实际控制人了。
有人会说：你的上述推断都是建立在央行对“权益性投资”采取狭义定义的基础上的。万一央行采取的是广义定义，把按公允价值核算的股权投资也算进来，那么腾讯的权益性投资占净资产的比重会超过80%，无论怎么减持都不可能符合《金控办法》的规定啊！关于这一点，我认为2020年的蚂蚁集团可以提供一个较好的旁证。