换股并购如何避税？换股并购 _生活知识

证券交易所并购如何避税？)
在证券市场蓬勃发展的过程中，企业并购也越来越频繁。企业间的并购不仅带来整合效益，还面临着巨大的并购税负。作为游戏制造商和市场监管者，国家制定了许多政策来规范中国并购中的涉税业务。可以说，税收制度与资本市场的M&A交易密不可分。
在上市公司并购公告中，“换股”一词频频出现。所谓股份互换，是指在并购过程中，收购方支付的对价不是现金，而是其自身的股权或其控股子公司的股权。为什么用股票交易代替现金交易？除了减轻现金支付的压力，避税也是换股的重要原因之一。
2009年，中华人民共和国财政部、国家税务总局发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)，并在此通知基础上，发布了《2010年企业改制业务中企业所得税管理办法》(国税发〔2010〕4号) 。根据两份文件，当持股比例达到75%、股权支付比例达到85%时，合并各方可以采取特殊的税务处理，避免合并所得税的发生。认真学习59号文件和4号文件，认清当前的税收环境，可以帮助企业在并购中获得节税收益，降低税收风险。
并购中的避税是双方都要考虑的重要问题。
“证券交易所”和特殊税收待遇。
根据财税【2洪都博客009】59号文件，特殊税收待遇需要满足五个条件:并购重组业务具有合理的商业目的；被收购股份比例达到75%以上；被收购企业自重组之日起12个月内保持原有业务不变；企业支付对价中的股权支付金额不低于购买价款的85%；被收购企业原股东取得股权后，自重组之日起12个月内不再转让被收购股份用于支付。需要注意的是，即使是特殊的税务处理，非股权分支机构洪都博客缴纳的金额也要确认，并在当期缴纳相应的税款。
并购过程中采用特殊税务处理的，交易各方可以按照以下规定对其交易中的股权支付进行特殊税务处理:企业债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额的50%以上，可以在5个纳税年度内统一计入各年度应纳税所得额。发生债转股业务的，暂不确认债务清偿和股权投资的收入或损失。股权投资的计税基础和原债权的计税基础将确定，企业其他相关所得税事项不变。
股权收购的情况下，被收购企业购买的股权不低于被收购企业总股权的75%，被收购企业以该股权收购洪都博客时的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，可按以下规定办理:1 。被收购企业股东取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原计税基础确定；2.被收购企业股权的计税基础按被收购股权的原计税基础确定；3.被收购企业和被收购企业原有资产负债的计税基础及其他相关所得税项目保持不变。
资产收购的，受让方收购的资产不低于转让企业总资产的75%，受让方的股权支付金额不低于资产收购发生时交易支付总额的85%，可按以下规定办理:1 。转让企业取得受让企业股权的计税依据，以转让资产的原计税依据确定；2.受让方取得的转让企业资产的计税依据，按转让资产原计税依据确定。

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证券交易所并购已经成为避税的常态。
“换股”的避税效果明显。
理论上，证券交易所的特殊税收待遇既不会多缴税款，也不会少缴税款。然而，在实践中，它可以推迟纳税。如果考虑股息收入免税，与一般税收待遇相比优势明显。从这个意义上说，如果采取特殊的税收待遇，就可以实现避税。
以宏发股份(600885)为例。它的原名叫力诺孙，是一只业绩不佳的股票。2012年公司进行重组，重组方案分两步走:(1)实施重大资产置换。以合格投资等企业持有的厦门宏发75.01%股权置换截至评估基准日公司合法拥有的全部资产和负债；(二)非公开发行股票。拟设资产账面价值为-4295.24万元，评估价值为977.23万元；拟投入资产的账面价值为70598.87万元，评估价值为237659.61万元。拟投入资产与拟投入资产的差额为236，682.38万元，由公司通过非公开发行股票的方式向合格投资者支付。本案中，宏发股份支付了价值236，682.38万元的股权和价值977.23万元的资产，以换取合格投资持有的厦门宏发75.01%的股权，因此可以选择特殊的税务处理，可以节税或延期纳税4亿元以上。
晋江股份(600754)重大资产重组的案例，可以通过在股权交易中采取特殊税务处理，更清晰地解释企业对公司的影响。在这种情况下，如果适用特殊税务处理，企业的递延税额将接近10亿。2010年5月14日，锦江股份发布重大资产重组报告书，与上海锦江国际酒店集团进行重大资产交换。以星级酒店的业务资产和锦江之星集团旗下“锦江之星”经济型酒店的业务资产替代锦江股份，达到专业化管理的目的。本案中，锦江酒店集团支付了89%的股权，收购了锦江95.32%的股份。因此，锦江股份有限公司和锦江酒店集团的资产重组行为符合59号文件规定的特殊税务处理条件，可以享受特殊税务处理。预计如果重组锦江股份不符合特殊税务处理条件，重组双方需在当期缴纳企业所得税9.3亿元。

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证券交易所并购不能解决个人所得税的障碍。
自然人股东“换股”不节税。
59号文件提到的所有交易利益相关者都是企业法人。被收购企业的股东为证券交易所合并中的自然人时，能否适用特殊税收处理？答案是否定的，因为59号通知只针对企业所得税，涉及自然人股东时适用个人所得税，应根据个人所得税法及相关政策办理。
如2010年4月公布的《威海广泰/【/k0/】港设备有限公司发行股份购买资产报告书》中，威海广泰(002111)拟非公开发行股份，收购自然人孙凤鸣持有的中卓时代75%股权，中卓时代注册资本为5000万元。经评估，中卓时代的股权总价值为7618.83万元。威海以第三届董事会第八次临时会议决议公告日为股票定价基准日，发行价格以基准日前20个交易日平均股价16.59元/股确认。共发行3，435，805股股份并支付给孙凤鸣先生作为代价。
本次交易中，孙凤鸣以原值3750万元投资威海广泰，获得价值5700万元的股份。增值税需要按照财产转让所得缴纳个人所得税吗？有两种情况:
第一，2011年之前不用交税。国税函〔2005〕319号文件规定，非货币性资产评估增值不征收个人所得税。孙凤鸣再次转让其持有的威海广泰公司股份时，根据财税[2009]167号文件规定，私募限售股目前未明确纳入个人所得税范围，因此实际上这部分股权转让产生的个人所得税在现行政策框架下被永久规避。
【换股并购如何避税？换股并购】第二，从2012年开始，要交个税。《中华人民共和国国家税务总局2011年第2号公告》第522项规定，国税函〔2005〕319号文件明确废止，即个人以非货币性资产对外投资，还应符合《个人所得税法实施条例》第十条的规定，对非货币性资产对外投资的资产评估增值所得应纳税。此外，根据国税函〔2011〕89号文件对苏宁环球房地产案的批复，确定个人以股权投资上市公司，应当为资产评估增值缴纳个人所得税。因此，2011年以后，个人以非货币性资产对外投资需缴纳个人所得税。