两位经理对着新的总谱一筹莫展，说实话，他们不想听从Phantom的命令，但是实在害怕再来一次以外 。这时，他们又收到了Phantom发来的字条，上面对歌剧院的人事安排等做出了一系列的指示 。接着，Carlotta和Piangi又闯了进来，大呼小叫，原来Phantom给Carlotta在戏中安排的是一个只有合唱的小配角角色 。Carlotta无法接受，说这是对她的侮辱 。Raoul带着Christine前来询问两位经理到底有无决断，是否让 Christine出演主角 。而Giry夫人又带着另一张字条匆匆赶来 。Phantom在这张最后指示中声明他的要求必须都得到满足，否则，更大的灾难将会等着他们 。大家一时没了主意
Raoul突然觉得这是一个很好的机会，便跟两位经理商议一切按照Phantom的意思办，但是另外他们将布置岗哨，诱捕Phantom 。Giry夫人听了十分惊慌，极力劝说他们，但是三人不听，Christine虽然百般恳求他们不要让她陷于其中，但是经不起Raoul的规劝，遂答应了他 。当然，Phantom也没有错过他们的谈话 。
于是乎，一切都开始行动，Reyer先生开始给大家排练新的歌剧，在嘈杂的排练房里，正当人们忙碌q且紧张到了极点的时候，突然放置一旁的钢琴在没有人弹奏得情况下自己弹出了排练曲目 。惊惶失措的Christine夺路逃出，来到了父亲的墓地前，向墓碑上的父亲塑像诉说着自己的忧虑和恐慌，希望能得到他的帮助 。突然，Phantom又出现在了她面前 。Phantom告诉她自己就是他父亲说的Angel of Music，就是来引导和保护她的 。被过度惊吓的Christine再次被Phantom迷惑住 。这时Raoul也闻讯赶到了墓地，并力劝 Christine不要相信Phantom的话 。Phantom企图挑逗Raoul上前跟他决斗，但是Raoul被Christine制止并一起逃离了墓地 。Phantom愤怒之余，发誓要报复他们两个人 。
地点回到剧院，Raoul和两位经理正在紧急安排警察布哨布岗，准备在《唐璜的胜利》的首演式上，在5号包厢抓住Phantom 。不过这一切都没有逃过 Phantom的耳目，Phantom的声音在剧院各个角落响起，嘲笑他们的狂妄，并且挑战他们说如果真想抓他，就尽快开演《唐璜的胜利》 。Raoul也决定破釜沉舟，和Phantom做最后一次较量 。
演出在合唱中开始了，按照剧情 。Piangi扮演的Don Juan和其仆从为了设计引诱由Christine扮演的女主人公，进入舞台上的隔间换上仆从的服装 。但是Phantom早已设计好了在隔间内用旁遮普套索吊死了Piangi，然后换上了剧情中的斗篷，遮住自己的脸，出来和Christine一起演唱了剧中一段优美的咏叹调The Point of No Return 。演出中，Christine偶然触碰到了Phantom的面部，发现对方并不是Piangi，就掀开了斗篷，一时间大家被舞台上的突变吓住，而Raoul为了不伤害Christine，也阻止了士兵开枪 。Phantom按捺不住内心的渴望，用柔和的嗓音，向Christine表明爱意，而 Christine也勇敢地揭下了Phantom的面具，让观众们都看到了Phantom的扭曲的相貌 。在一片惊呼声中，Phantom带上 Christine，再次消失在众目睽睽之前，让Raoul精心布置的陷阱落了空 。同时，舞台上的人们也发现了早已死在布景后面的Piangi 。
Raoul一时没了主意，但是Giry夫人提醒他赶快跟着她去地下室，并嘱咐他一定要记住将胳臂举过头顶，以防Phantom再次使用旁遮普套索袭击他们 。同时，几乎所有的人都出动，一边高喊抓住凶手，一边到处查找Phantom的踪影 。
Phantom果然又带着Christine来到地下室，他正沉浸在小小获胜的喜悦中，突然又被远远传来的人们的叫喊声搅乱心情 。他质问 Christine，为什么这个世界会对他这么不公平，仅仅因为他长了一副令人可怕，连他的母亲都不忍正眼以对的面容 。Christine告诉他，之所以觉得世界对他不公，不是世人的错误，而是因为他自己囚禁了自己的灵魂，并且与世人为敌，为了达到目的而不惜杀人或者夺取他人所爱 。所以，她对他的感情，已经从同情转为憎恨，而没有丝毫的爱 。
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