羊祜自己则轻装简从，侍卫减到了十几人，禄俸都赏赐给了手下的官兵，自己家中也没有多余的钱财 。他还严禁任何亲戚靠关系走后门，向朝廷举荐贤才时也总是不让被举荐人知晓 。
吃饭问题是军民的头等大事，羊祜除了向在朝中做官的亲友求援，还发动下属一起筹集资金，同时动员本地商人们募捐 。更重要的是，当时石城对襄阳的威胁最大，羊祜设计将吴国在石城的驻军赶走，之后将军队一分为二，一半士兵执行日常军事任务，另一半士兵垦田八百余倾 。三年之后，这里成为了粮仓，军粮十几年都吃不完，老百姓的负担大大减轻了 。
在辖区内，羊祜还办学校、兴教育，允许晋吴边民自由往来 。在羊祜的管理下，当地百姓的生活越来越好，社会秩序也逐渐安定下来 。对面吴国的一些人慕名想来投靠，羊祜知道后明确表示：“来去自由！”
见荆州的形势越来越好，司马炎龙颜大悦，加封羊祜为车骑将军，全权指挥在荆州的军队 。羊祜坚决辞让，这一回司马炎没有同意，就这样羊祜的地位上升了一大步，成为了朝中重臣 。
就在羊祜事业飞升之际，泰始六年（270年），吴国的荆州都督换人了，他就是名将陆逊的儿子陆抗 。和老爹一样，陆抗也很有军事能力，羊祜开始警惕起来 。
陆抗刚一到任，便上疏吴主孙皓，提醒他一定要重视荆州地区，认真备战，同时献上了十七条计策，希望能立即实行 。可是孙皓盲目自大，觉得自己有长江天险，并不把晋国威胁放在眼里，将陆抗的建议搁置在了一边 。
羊祜则加紧了在荆州的军事布置，他同时密奏请求司马炎，利用长江上游优势，在益州大办水军 。
04 羊陆之交泰始八年（272年），孙皓突然解除了西陵都督步阐的职务 。步阐的父亲是吴国忠臣步骘，他们家在西陵已经守了三代人，西陵虽然地处偏远，步阐却十分清楚吴国的朝中乱象，更了解孙皓的为人 。权衡再三，为了保命，步阐坚决拒绝返回建邺，接着就主动投降了晋国 。
陆抗闻此消息，大惊失色，立即亲自带兵赶往西陵 。司马炎则派羊祜和巴西监军徐胤各自率军，攻打江陵和建平，从东西两个方向分散陆抗的兵力，又命令杨肇前去支援步阐，西陵之战就此拉开序幕 。
但是司马炎低估了陆抗的实力，陆抗在出兵西陵时，一早就命人破坏了江陵以北的道路，这使得晋军的粮草运输变得很困难 。雪上加霜的是，江陵城防坚固，羊祜的军队苦战很多天都没有攻下来，他们被彻底困住了 。
心中窃喜的陆抗，开始集中精力对付杨肇的部队，结果不出所料，杨肇兵败撤退，步阐被诛杀，陆抗最终收复了西陵 。
此战晋国落败，有人立即给司马炎打小报告说：羊祜拥军八万，却违背诏命，在江陵城按兵不前，只靠杨肇孤军对付敌人，才导致晋军失利的 。司马炎经过仔细考虑，还是没能下决心重罚羊祜，只是将他贬为平南将军，而杨肇直接被贬为了平民 。
经过西陵一战，羊祜发现吴国虽然一年不如一年，但是依然保存有实力，不能掉以轻心 。况且还有陆抗这样的优秀对手，晋军想要灭吴仍然需要时间 。羊祜干脆转换思路，一边暗中积蓄实力，寻找灭吴的合适时机；一边对吴国实施怀柔政策，攻心为上 。
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每次与吴军交战前，羊祜会事先和对方商量好时间，决不偷袭 。羊祜还经常释放战俘，对于投奔过来的吴国将士，他更是格外优待 。遇到有吴国军官被斩杀，羊祜会厚礼殡殓，同时允许其家人前来奔丧 。如果吴国逃犯越入晋国境内，羊祜会将人送还给对方 。当晋军路过吴国边境收割庄稼当军粮时，羊祜要求他们根据收割数量用丝绢偿还，此外部队打猎时不能越过边境线，误伤吴国的禽兽也要主动归还 。
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