标的公司近期主要财务数据如下：
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表注：上述数据摘自武汉光谷联交所综合交易平台
三、定价依据及资金来源
1、本次交易价格由公开竞价确定 。
2、德萨实业以部分自有资金及部分借款支付本次收购标的资产的款项 。
四、德萨实业关于解决潜在同业竞争的措施
铁流股份主营业务是以商用车为主的离合器的研发、制造与加工，经营范围有制造、加工汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工等 。而标的公司主要从事以乘用车为主的离合器研发、制造与加工 。未来并购产生的协同效应无论是在商用车和乘用车离合器方面，还是离合器主机市场或是售后市场方面，双方均存在着较强的互补性，特别是在汽车离合器的技术研发、产品质量控制和精益生产管理，以及市场客户、供应链平台资源共享等方面有着广泛的合作共赢空间 。因为标的公司财务数据亏损，若吸收到上市公司，将会对广大投资者的利益产生不利影响，从不损害中小股东利益的角度出发，控股股东德萨实业拟收购标的公司100%股权，并承诺在合法合规的前提下在未来36个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题 。
为有效解决上述潜在同业竞争，德萨实业承诺：
“1、除获得湖北三环离合器有限公司股权并最终注入铁流股份外，德萨实业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何其他在商业上对铁流股份构成竞争的业务及活动；或拥有与铁流股份存在竞争关系的任何其他经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权 。
2、德萨实业拟通过湖北三环离合器有限公司的股东地位，在法律法规的规定权限内保证湖北三环离合器有限公司在现有经营范围内从事生产经营活动 。
3、德萨实业将从湖北三环离合器有限公司100%股权过户至德萨实业或其指定企业之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的标的公司全部股权一次性注入铁流股份 。如届时铁流股份明确放弃优先受让权，或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购德萨实业持有的标的公司全部股权事项未获得铁流股份董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起一年以内，将本公司持有的标的公司全部股权 *** 给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形 。
4、德萨实业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及铁流股份公司章程的有关规定行使股东权利；在铁流股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务 。”
上市公司会持续关注潜在同业竞争的问题，待标的公司100%股权过户至德萨实业后，会督促德萨实业尽早解决潜在同业竞争问题，并及时公告相关的安排与进展 。
五、风险提示
1、交易完成后，德萨实业持有标的公司的全部股权 *** 给铁流股份，尚需提交铁流股份董事会、股东大会等机构审议通过并经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险 。
2、虽然标的公司是以乘用车为主的离合器的制造商，但仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险 。
六、备查文件
1、产权交易合同
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2017年12月28日
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