增值税税负股改涉及的税负有哪些，股改会计处理方式 _睿知

一、下列哪些是新三版挂牌、IPO股改时涉及的主要税务问题？
【增值税税负股改涉及的税负有哪些，股改会计处理方式】还是新三板IPO上市的税务问题。互联网产品可能面临两点：一个是痛点，一个是痒点。前者感动用户，后者娱乐用户。今天我们就来谈谈企业在新三板挂牌和未来IPO时将面临的“痛点和痒点”——税。税务是企业的痛点，因为税务问题真的很伤公司管理团队的心，很多企业甚至因为税务违规而无法上市。一方面，要交的税太多，公司没有足够的现金；二是税收的历史遗留问题太多，即使想弥补也不知道从何下手。为什么说税收还是企业之痒？因为税收可以帮助企业省钱。企业所得税税率25%，个人所得税最高边际税率45%，个体工商户最高边际税率35%，股权转让涉及20%个人所得税。合理的税收筹划可以帮助企业节省大量资金，尤其是现金。以下是私营公司经营中经常遇到的税务问题。可以说，这是大多数民营企业的财务状况。请不要对号入座。1.产权结构不清晰。家族企业和合伙企业经常出现产权结构问题。因为产权结构不清晰，融资或者上市失败的案例很多。优酷收购土豆，真功夫融资失败，都源于产权结构。2.多账核算，财务操作不规范。很多中小企业都有几套账：一套账交给税务部门审核，一套账交给银行部门申请贷款，另一套账用于内部经营管理。企业在准备IPO或者上市的时候，会因为不知道用哪一套账而左右为难。上交税务部门的账上利润不够，使用内部账户会暴露税务问题。多账户操作也是企业融资的障碍，因为会影响投资公司和证券公司对企业的估值。3.缺乏对重大交易和事件的税务规划。企业在并购、收购其他公司或出售营业部之前，会进行尽职调查，考察目标企业或部门的经营管理是否合规，是否存在潜在风险。但企业更重要的是规划好退出路径。宋平建议：“企业在合并、收购或出售业务部门时，需要提前做好规划。”如果企业进行股权投资或财务投资，而不是战略投资，管理层应该知道如何在投资后收回资金。资金的退出会涉及到交税，比如出售股份要交25%的所得税，如果考虑到股东的分红投资收益还要加20%的个人所得税。形象地说，每挣1元钱，就要向国家缴纳4美分的税。对于一些规模较大的公司，子公司之间的资金、资产和业务转移也可能涉及税务风险。注意独立税务交易原则，同一控制人的多个独立公司的交易，如果存在不合理的资产定价，税务局会追究所得税责任。在企业日常经营中，以下环节特别容易出现税务问题。1.不合规发票企业使用非法费用票据和进项票据作为发票。在清单或清单审核中，假发票很容易被识破。2.多账核算上面我们说了，企业用多套账分别和银行、税务监管部门、老板打交道(也就是做内部核算) 。3.实物捐助以非货币形式提供，产生的资产需纳税。比如以技术或专利作为注册资本，要先交20%的个人所得税。如果是先期出资，登记完毕后归还贷款，可能构成抽回资金虚假验资问题。4.辅业剥离、股权转让、主辅分离可能需要缴纳流转税，包括营业税、增值税和房产税
但根据税法规定，转增股本涉及两个行为，一是分配利润，二是增资。一旦发生利润分配，就要缴纳个人所得税。6.日常经营的关联交易现在很多公司同时持有多家公司，这些公司可能与上下游产业链相关。但无论有无业务联系，业务交易都遵循独立交易原则。例如，企业A的账面上有1000万闲置资金。企业A把这笔钱转给子公司B，实际上是在借款，借款行为必须在财务上表现出来。虽然利息对于企业B来说是财务费用，但对于企业A来说，利息构成收入时必须缴纳相应的营业税和所得税。7.税收优惠国家法规规定，高新技术和软件企业享受15%企业所得税税率的优惠政策。宋平建议：“一些不符合条件的企业，要想在税收上占便宜，一定要谨慎。”比如几年前，国内某知名奶粉企业在申请上市的过程中，被国家审计署发现公司的高新技术企业资质不符。这家公司要交税，还要额外的滞纳金，然后就停止上市了。8.股权激励和股权控股企业授予员工股权，本质上都是员工的就业所得，也就是说这部分收入要缴纳最高45%的个人所得税税率。在这种情况下，股权激励是合法的避税工具，因为股权激励属于资本转让所得和投资所得的范畴，适用20%的所得税税率。此外，上市前后代持股可能涉及回归，税务机关认为代理持有人与实际股权所有人之间的转让属于普通股权转让，需缴纳个人所得税。比如A企业注册资本100万元，小明通过让小刚持有的方式持有20%的股权。当企业A经过多轮融资估值达到1亿元时，小明希望从小刚手中拿回价值2000万元的股权，小明需要缴纳几百万元的个人所得税(适用45%的累进税率) 。9.小税种，如印花税、车船税、社会保障等。这些看似很低的税负，累积起来也是很大的数字。事实上，企业成立之初的股权结构如何构建，会影响到企业以后的税式支出。1.公司股权优势：控股公司享受高新技术企业或西部开发企业等优惠政策，控股公司享受同等税收优惠政策。收入中可以扣除一些费用，控股公司的税负可能会减轻。受控公司之间的损益可以相互抵消。受控公司与控股公司之间的利润分配免征企业所得税，实物出资延期五年。税收优惠劣势：
双重征税：企业减持获利需缴纳企业所得税，转为控股公司利润后分配给个人股东，需再缴纳20%的个人所得税2.个人持股个人持股的优势比较明显，即产生利得时只需要缴纳个人所得税，省去企业所得税。劣势是没有优惠政策，不能盈亏相抵，不能扣除费用。当被控股公司分红时，在公司持股方式下需缴纳20%的企业所得税，个人持股方式缴纳20%的个人所得税。2014年，国务院出台了差别税率优惠政策，鼓励长期持股，规定持有一年以上上市公司股票的持股人享受5%的个人所得税率，持有一个月以上享受10%税率。新三板使用相同的规则。企业通过税务筹划挂牌新三板就可以享受这项税务优惠政策。3.有限合伙企业持股有限合伙企业持股是公司持股和个人持股方式的混搭，既可以享受到一些公司持股的优惠，比如收支相抵和费用扣除，又不视为纳税实体不直接缴税。有限合伙是目前比较流行的持股结构设计。所以，如何选择股权结构？简单来说，家族企业希望永久持有部分股权，应该选择公司持股方式，因为公司向公司分红是免税的。如果想通过出售或转减持股权获利，可以采用个人持股或有限合伙持股方式。如果持股人非中国居民，可享受外资持股所得税率10%，但因为外资所得税是预提的，不作费用扣除，直接按10%的税率缴税。

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二、民营企业股份制改造涉及补缴税收吗31.公司改制设立时，其资产评估增值部份是否需要缴纳企业所得税？答：常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体（包括子公司、分公司）评估作价，并联合其它发起人以现金或非货币资产出资成立公司。财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知财税〔2014〕116号一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。六、企业发生非货币性资产投资，符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。七、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的非货币性资产投资，符合本通知规定的可按本通知执行。32.有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？答：有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份① 资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国税函[1998]289号]规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。② 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知国税函[2010]79号被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。《企业所得税法》第二十六条企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；《企业所得税法实施条例》第八十三条企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。33.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？答：根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函[2001]832号）的税收要求，个人无偿获得的股份时应当按以下方法缴纳：（1）企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按 “工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。（2）公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。34.科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？答：根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税[1999]45号）的规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，执行以下个人所得税政策：科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。35.企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？答：改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税〔2002〕420号）规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号规定）规定不需要缴纳营业税。财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知财税〔2013〕106号下列项目免征增值税试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。36.企业改制重组有哪些契税减免政策？答：企业改制重组过程中，涉及到土地及地面建筑物的权属转移，包括出资方以土地及地面建筑物出资、公司设立时购买土地使用权及地面建筑物等一系列行为。根据财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税[2012]4号2012年1月1日至2014年12月31日非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。37.企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？答：根据《土地增值税暂行条例》的规定，对于转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人需要按其所取得的增值额缴纳土地增值税。目前依据《国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）的规定，涉及投资业务的土地增值税缴纳按以下原则处理：（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。（2）对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。财税[2006]21号：从2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字[1995] 48号第一条暂免征收土地增值税的规定38.如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？答：根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》规定，与税收法律、行政法规相抵触，或未经过法律、法规的明确授权地方政府自行制定的地方性税收法规和地方政府规章，不能作为公司享受所得税优惠的法律依据。实践中，发行监管部门一般关注发行企业以下税收问题：（1）发行企业发行前三年所享受的税收优惠政策与国家法规政策是否存在不符，如果企业享受的税收优惠政策存在着与现行税收法律、行政法规不符或者越权审批的情况，发行企业应当提供省级税务部门出具的确认文件，并由律师出具法律意见，发行企业同时在招股文件中提示可能被追缴税款的重大风险提示；（2）发行企业应当充分披露发行前三年有无税收方面的违法、违规行为，是否受到税务部门的处罚。（3）对于不符合国家税法规定的或者违反国家税法的地方性税收优惠政策可能存在被追缴 (包括滞纳金)风险，一般要求由发行前原股东承诺承担。
三、什么时点股改税负最轻法律分析：根据相关的法律规定，在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益资本公积金都少，自然人股东缴税负担较轻。法律依据：《中华人民共和国企业所得税法》第五十四条企业所得税分月或者分季预缴。企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。企业在报送企业所得税纳税申报表时，应当按照规定附送财务会计报告和其他有关资料。

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四、限售股减持税收政策是什么？限售股是以前的上市公司(特别是国企)，有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，但成本极低(即股价波动风险全由流通股股东承担)，唯一不便就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。按照证监会的规定，股改后的公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：(一)自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让;(二)持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10% 。取得流通权后的非流通股，由于受到以上流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。采取低至8，77%的综合税负，包含国税、地税、个人所得税，企业可以一次性减持，也可以分阶段、跨年度减持。个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额 = 应纳税所得额×20%限售股转让收入：指转让限售股股票实际取得的收入限售股原值：指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用合理税费：指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费拓展资料：计算限售股原值时，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费而如果纳税人能（或有能力）提供完整、真实的限售股原值凭证的；（1）如果限售股原值及合理税费大于限售股转让收入15%，我们应该建议客户尽量提供其限售股原值凭证，这样利于减少客户应纳税额（2）如果限售股原值及合理税费小于限售股转让收入15%，我们应该建议客户不提供其限售股原值凭证，并由主管税务机关按限售股转让收入的15%核定限售股原值，从而利于减少客户应纳税额
五、企业上市前需关注哪些税务问题企业上市之前一般要接受审计和信贷方面的调查，被调查出来的历史问题往往需要处理掉，特别要关注这些遗留历史问题的处理是否合乎税法的相关规定，否则企业无法实现“干干净净”地上市。在现实工作当中，我们发现有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。比如，2007年东部某省有数十家企业因为股改遗留下来的股东数目太多、产权关系不明晰、土地使用权获取方式不当等问题，而无法通过证监会的审核，最终影响了上市进程。
企业上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。企业重组可能要涉及股权或者是资产的剥离、转移，在这个过程中必然会涉及税务问题。这些税务问题很多情况下是一个时间的差异，比如说资产的转移。资产的转移如果是价值性的转移，那么要在以后的纳税期进行抵扣。对上市公司来说，如果因为要上市要重组而使得纳税时间点前移的话，对企业的税务压力是相当大的，因此企业在这一点上应该谨慎处理。
在重组过程当中，我们发现有很多律师甚至是注册会计师在整个股权交易过程中都建议客户采用成本价去转移，其实这是不符合税法规定的。比如某民营企业下属有6家公司，但是这些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必须要把几家公司合并在一起。在实践当中，我们见到相当多的企业在把自然股权装进上市公司的过程中采用成本价去转让，这是我国税法所不允许的。为了加强这方面的监管，税务部门和工商部门已经专门发文对转让交易实行共同监管，一旦违规将会遭受很严厉的处罚。
还有转让定价的问题。在公司经营业务当中，通过分割业务，从而把利润安排在不同的主体当中去的时候会涉及转让定价。比如一个靠建筑业起家的房地产企业，当面临很重的土地增值税税负时，可能会采取把建筑、设计、装修工程分离出去，从而把利润放到建筑公司、设计公司当中。需要注意的是，企业在进行这些安排时，必须符合公平交易的原则，并经得起税务机关的评估和检查。
另外，一些企业选择在海外上市前，为了规避更多的监管，很多企业会选择搭建一个跨境的公司架构的安排。这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临反避税调整。因此，这些企业不仅要关注本国的税法，还要关心国际税务问题。特别是新企业所得税法实施以后，我国对跨境非经营企业的管理越来越严格，企业传统的搭建跨境多层结构来间接规避实际运营主体公司的所得税的方法，在新税法中已经受到了严格的约束，最近一两年已有相当多的案例。企业应该引以为鉴，多多关注新企业所得税法中关于纳税调整的相关规定。
基于上述原因，企业在上市之前首先应当选择一个资深的财税中介机构，对企业进行整体的税务健康检查，对企业以前的税务风险进行清理。然后跟中介机构的律师、注册会计师或注册税务师就重组问题进行深入的沟通交流，设计最优的公司架构，让企业的税负降到最低，运营效果达到最佳。
六、企业总税负怎么算？包括哪些税？企业总税负怎么算？1.企业总税负=企业缴纳的全部税费/企业销售收入总额*100%2.包括哪些税：增值税（营业税）消费税，企业所得税；土地增值税；还有城建税。教育附加费，地方教育附加费。印花税；车船使用税。价格调解基金；房产税；土地使用税。堤围费等；