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当燕国几乎陷于亡国境地之时齐国却由此走向国势巅峰——在桂陵之战、马陵之战两次击败之前的天下霸主魏国后齐国实际上已渐渐成长为新霸主 。然而与此同时商鞅变法后的秦国也迅速强大起来 。一时间天下出现秦、齐两强并立的局面 。虽然秦国与齐国并不接壤 。一时之间不会对齐国构成直接的威胁 。但齐国也必须未雨绸缪——如果齐国成功吞并燕国 。利用燕国的土地人民壮大自身国力 。那么齐国将极有可能成为天下无敌的强大霸主 。不过这可不是秦国乐意看到的 。事实不止秦国是这么想的 。赵、魏、韩、楚也都不愿意看到一个过于强大的齐国出现 。战国时代各国之间有一条不成文的游戏规则——均势外交:七雄并立 。任何一国独强必遭围殴——之前的魏国就是最好的例子 。这也是为什么秦国在商鞅变法积攒起强大的国力后要采用连横之策来破坏东方六国的合纵大计 。甚至不惜委曲求全韬光养晦去巴结拉拢东方一些国家 。齐国却自信满满地认为:天下没谁敢挑战自己的权威 。此时赵国想吞并中山国并与齐国争锋抗衡 。不愿燕国就此破灭 。赵武灵王见燕国无王 。于是把流亡在韩国的公子职请到赵 。立为燕王 。派将军乐池送回燕国 。这就是燕昭王。此时的齐宣王不会想到燕国这位新王日后差点灭了齐国 。
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燕昭王无时无刻不想报复当年齐国伐燕的一箭之仇 。但鉴于齐国风头正盛 。于是只能选择忍辱负重韬光养晦 。燕昭王招贤纳士、改革内政 。对外征山戎、伐朝鲜 。渐渐地燕国的疆域实际上已然超越齐国 。齐国毕竟是老牌大国 。燕国的疆域虽已超越齐国 。但多为极北苦寒之地 。加之新占领的地区人心尚未归附 。燕国需要时间对其加以消化吸收 。短时间内这些地盘还不能使燕国国力出现实质性增强 。鉴于这样的情况燕国将领乐毅提出了“与天下共图之”的战略 。得到了昭王的赞同 。昭王与乐毅、邹衍仔细分析了形势 。清醒地认识到:当时齐、秦、赵三强都在千方百计扩张自己的势力范围 。宋国的定陶是中原地区最繁荣的商业大都市 。齐、秦、赵三国均想染指 。一旦齐国灭掉宋国就必然会加剧齐与秦、赵的矛盾 。同时也会对韩、魏、楚诸国形成严重的威胁 。引起这几国的不安 。有鉴于此的燕昭王便定下诱齐灭宋、孤立齐国的方略:燕国表面上臣服于齐 。使其对自己放松戒备 。其间燕国两次派苏秦出使齐国进行离间 。唆使齐王轻率地决定西向攻秦、南向灭宋 。燕昭王则趁此良机遣使与魏、楚、赵、秦联系 。秦国本与齐国相约东、西称王 。共分天下;岂料齐竟毁约攻秦、灭宋 。势力侵入中原地区 。秦国为了出这口恶气乃欣然应允伐齐 。这样就形成了各国从北、西、南三面对齐的包围之势 。
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周赧王三十一年(公元前284年)燕昭王任命乐毅为上将军统兵出征 。尽管这场战争被称为五国伐齐 。事实上南方的楚国尽管没直接出兵伐齐 。却也驻军于淮南 。准备趁机夺取齐国淮北之地 。与此同时秦与赵、韩、魏各派一名大将军率军向齐国进发 。齐泯王一开始并未料到燕国会联合诸国攻齐 。及至发觉燕军已攻入齐国时才仓促应战 。齐泯王尽起全国之兵渡过济水西进拒敌 。齐军因连年征战而士气低落 。加之齐泯王对作战不利的士兵以挖祖坟、斩首级等残忍手段相威胁更使齐兵寒心 。联军发起进攻后齐军一触即溃 。连连败北 。齐军主力被歼后齐泯王率残部狼狈退回国都临淄 。燕昭王闻讯亲至济西战场劳军 。封主将乐毅为昌国君 。乐毅厚赏秦、韩两国军队后遣其归国;然后命赵军进攻河间 。命魏军转向东南收取昔日宋国之地;自率燕军直捣齐都 。燕军长驱直入 。势如破竹 。一气攻占了临淄 。齐泯王被迫出逃 。辗转至莒(今山东莒县)地固守 。后被楚将淖齿所杀 。志在灭齐的乐毅在占领临淄后采取了一系列巩固和扩大战果的措施:为了安抚齐民 。乐毅在报请昭王同意后着力整饬军纪 。严禁燕军掳掠百姓 。针对齐泯王的暴戾 。乐毅宣布宽减齐民的赋税、废除苛法 。恢复齐威王时代的一些合理法令 。在临淄郊外隆重祭祀齐桓公和管仲 。把100多个燕国的爵位赏赐给归顺的齐人 。又在齐国分封了20多个享有燕国封邑的封君 。笼络了齐国的统治阶级 。基本稳定了对齐国的占领 。齐国上下都愿归顺燕国 。在军事上乐毅分兵5路继续攻占全国各地 。于是燕军仅用了半年时间就接连攻夺齐国70余城 。均辟为郡县 。仅剩下莒和即墨(今山东平度南)两城未被攻下 。
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