锐客网

  1. 首页 > 睿知 > >

要约收购是利空还是利好 要约收购

生活知识睿知

要约收购(要约收购是否有益空或有益)
作者:刘鑫 ， jank
2020年2月14日 ， 中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)修订了再融资相关规则及问答(统称“再融资规则”) 。再融资规则修改后 ， 发行股份(“定增” ， 就本文而言 ， 不包括发行股份购买资产)对董事会确定的认购对象的适用场景更加丰富 。本文拟对相关法规和案例进行研究 ， 以供业界参考 。
一、定增在上市公司控制权交易中的应用场景根据定增在控制权交易中的作用 ， 定增控制权交易的应用场景可以分为取得控制权的交易和合并控制权的交易 。从再融资规则修改后公布的案例来看 ， 定增主要作为巩固控制权的手段 ， 部分案例通过定增获得了控制权 。
(一)取得控制权的交易
在取得控制权的交易中 ， 控制权变更与定增完成重合 。在这类交易中 ， 支付给目标公司的固定交易价格不会直接惠及老股东 ， 可能会稀释他们的利益 。定增需要上市公司股东大会批准 ， 如何获得老股东的同意成为项目的关键问题之一 。
从再融资规则修改后公布的案例来看 ， 仅通过定增取得控制权的案例中 ， 定增前收购人通常已经持有一定数量的股份 ， 定增是继续增持股份取得控制权的手段 。代表案例有韶能股份(000601)、紫光大学(00526)等 。收购方在定增前不持有上市公司股份的情况相对较少 ， 如酒钢集团收购ST顿中(600354) 。但收购方通过定增和其他收购方式(协议转让、表决权委托、二级市场增持等)两种方式取得上市公司控制权的情况相对较多 。).代表案例有中节能以协议转让及参与定增的方式收购铁生态的曼(300197) ， 徐刚及其一致行动人以协议转让及签署一致行动协议的方式收购东方锆业(002167) 。
㈡合并控制权的交易
在合并控制权交易中 ， 控制权变更时间先于定增完成时间 ， 通常分为两步:(1)购买方先通过协议转让、投票权委托等相对简单的程序取得控制权；(2)收购方通过增持股份巩固控制权 。
这种交易在再融资规则修改后被广泛使用 。代表案例有:(1)表决权放弃&协议转让+定增:海伦哲(300201)、佐力药业(300181)、泰空智造(300344)、金枝科技(002090)等 。(2)表决权委托&协议转让+定增:吉峰科技(300022)、平治信息(300571)、海默科技(300084)、通宇重工(300185)等 。
二 ， 固定收益计划的主要关注点购买价格
在控制权交易中 ， 收购成本是收购方首先会考虑的重要因素之一 。再融资规则重启了非公开发行股票的锁定发行机制 ， 即定增定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日；并将底价由定价基准日前20个交易日公司股票均价的10%变更为20% 。因此 ， 再融资规则修改后 ， 定增在控制权获取中的获取成本相对可控 ， 这也是定增能够广泛应用于控制权交易的主要原因 。
在“定增+老股转让”的控制权交易方案中 ， 定增的价格机制与老股转让不同 ， 可以通过不同的价格来实现 。定增可以在一定程度上平滑老股转让的控制权溢价率 。例如 ， 在左立药业(300181)的控制权收购交易中 ， 老股转让价格为8元/股(溢价) ， 而定增价格为4.47元/股(打8折市价) 。加权价格接近市场价 ， 平滑了老股转让的溢价率 ， 在一定程度上会有利于交易价格得到证券、国资等监管部门的认可 。在合并控制权交易中 ， 还需要特别关注定增前实施并披露的其他交易方案(如协议转让、投票权委托等)是否会对二级市场价格产生较大影响 ， 导致后续定增成本不可控 。
此外 ， 修订后的《非公开发行实施细则》新增第十五条规定“定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的 ， 在本次非公开发行董事会决议公告后 ， 董事会应当重新确定本次发行的定价基准日:...(三)对本次发行定价有重大影响的其他事项...“ ， 即如果定价基准日之后发生事情 ， 可能会上市 。控制权交易可能包括多种收购方式和一系列业务合作事项 ， 这些事项也可能分步骤实施 。要充分考虑每一步对定价基准日可能产生的影响 。
(二)收购人是否为战略投资者
在再融资细则出台后不久 ， 证监会于2020年3月20日发布了《上市公司非公开发行引入战略投资者的监管要求》发行监管问答 ， 明确了非公开发行引入战略投资者的相关要求 ， 并在政策上收紧了新出现的锁定涨价 。我们注意到 ， 很多上市公司选择修改发行方案、撤回材料等 。 ， 而且只有极少数的案例能最终获批 。
在控制权交易中 ， 无论是通过定增获得控制权 ， 还是作为实际控制人巩固控制权的手段 ， 从规则层面看 ， 锁定发行都不需要适用战略投资者的相关要求；然而 ， 在实践中 ， 在获取控制权的交易中 ， 增加战略投资者的情况屡见不鲜 。代表案例有中节能收购铁之满生态(300197)、大众入股郭萱高科(002074) 。从商业角度来看 ， 将上市公司收购与产业协同结合起来 ， 也会产生更好的市场反应 。
(三)锁定期
再融资规则将新股的固定锁定期分别由36个月和12个月缩短为18个月和6个月 ， 不适用减持规则的相关限制 。对于控制权交易 ， 应当适用上述18个月的锁定期 ， 同时适用《上市公司收购管理办法》关于收购人持有的股份应当锁定18个月(2020年修订前为36个月)的一般要求 ， 大幅低于此前的36个月锁定期 。
此外 ， 在收购人通过定增持股比例超过30%的情况下(包括持股30%以上的股东继续增持) ， 根据股东大会豁免要约收购的要求 ， 收购人通过定增认购的股份仍需锁定36个月 。
(四)募集资金的用途
根据证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》 ， 通过配股、发行优先股或者董事会决定的非公开发行股票等方式募集资金的 ， 募集资金可全部用于补充流动资金和偿还债务 。因此 ， 在规则层面 ， 与其他再融资方式相比 ， 控制权交易定增对上市公司投资项目没有具体要求 ， 更加灵活；但仍需从上市公司的经营和财务状况综合考虑补充和偿还规模 ， 避免被监管部门质疑增加募集资金的必要性 。
(五)发行规模和收购比例
再融资细则中 ， 将定增发行规模上限由发行前占总股本的20%提高至30% ， 增发完成后收购人占比由约16.67%提高至约23.08% 。在股权结构相对分散的上市公司中 ， 只需增加一种收购方式就有可能获得上市公司的控制权 。比如酒钢集团收购ST顿中(600354)的交易中 ， 收购前控股股东的持股比例 。
如前所述 ， 从收购成本的角度来看 ， 如果增持股份伴随着老股转让或其他交易 ， 增加增持规模固然可以平滑交易溢价率 ， 控制交易成本 ， 但新股发行必然导致小股东被稀释 ， 证券监管部门会充分考虑增持股份是否有利于小股东利益 。因此 ， 在设计控制权交易方案的过程中 ， 需要充分考虑发行的必要性和对中小股东的保护措施 。我们注意到 ， 在很多“老股转让+定增”的案例中 ， 并没有设置30%的上限来设定定增规模 ， 这需要充分考虑交易各方的商业诉求和上述监管要求 。
(6)审查过程
目前 ， 科技创新板、创业板实行再融资注册制 ， 由证券交易所审核；主板和中小板还需要证监会的审批 。
2020年9月25日 ， 中国证监会发布《上市公司再融资分类审核实施方案(试行)》 ， 优化主板和中小板审核流程 ， 鼓励优质上市公司再融资 。连续两个评价期评价结果为A且未纳入负面清单的上市公司非公开发行股票申请列为快速审核 。适合快速审核的项目受理后 ， 发行部会在一周内召开反馈会 。反馈会后 ， 原则上不再进行书面反馈 ， 直接安排最新的初审会 ， 大大缩短了审核周期 。在这种审核机制下 ， 部分再融资项目从受理到审批可以在一个月内完成 ， 如涪陵榨菜(002507)、中信海智(00099) 。
此外 ， 在修订后的创业板再融资制度中 ， 为“小而快”的融资设置了简单的程序 。
标签
2020年再融资规则的实施 ， 对增加上市公司控制权获取涉及的交易数量产生了积极影响 ， 增加交易数量在获取/并表控制权的关联交易中得到了更丰富的运用 。随着注册制的逐步实施 ， 我们也期待此类交易能够更加便捷地完成 。
特别声明:
以上发表的文章仅代表作者本人观点 ， 不代表北京市中伦律师事务所或其律师发表的任何形式的法律意见或建议 。
如需转载或引用这些文章的任何内容 ， 请私信沟通授权 ， 并在文章开头注明来源于微信官方账号“中伦视界”及作者姓名 。未经交易所书面授权 ， 不得复制或使用本章程中的任何内容 ， 包括图片、图像和其他视听资料 。如果您有兴趣就相关问题进行进一步的交流或讨论 ， 请联系我们 。
【要约收购是利空还是利好 要约收购】了解有关报告评论0的更多信息

    推荐阅读


    上一篇：脚踝美白方法

    下一篇：菠菜羊肉汤怎么做