投稿|VIE沉浮二十年投稿|上市

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图片来源@视觉中国

文｜商业数据派，作者 | 王言可

1999年，曹国伟为新浪赴美上市首创了VIE架构，2021年3月，新浪宣布私有化从美国退市，让人没想到的是，随着新浪的私有化退市，VIE的命运竟也开始变得扑朔迷离。
VIE（Variable interest entity，可变利益实体）结构，是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体不通过股权方式，而是通过一系列协议完全控制境内运营实体的经营活动和利润。

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（图片来源于网络）
美国证监会（SEC）主席加里•詹斯乐（Gary Gensler）7月30日发表声明称，鉴于中国市场最近事态发展以及中国公司VIE结构的整体风险，已经要求SEC工作人员与在中国运营公司相关的境外发行人的注册声明生效之前，增加特定的信息披露，包括VIE与发行人之间的财务关系等。
声明中指出，美国证监会企业融资部负责落实具体披露规定，同时声明还要求SEC对中概VIE上市申请进行有针对性的额外审查，否则中概VIE模式上市申请的招股说明书无法正式生效。
从1999年新浪首创VIE架构开始，在经历了21年的风雨以后，终于长成壮年，但却遭遇了如此大的阻碍。VIE未来的命运究竟走向何方？
风口上的VIE7月对于资本市场是一个风雨交加的月份，除了美国证监会公开发声对VIE造成了不小的阻碍，国务院办公厅颁发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（“双减”），在资本市场掀起了不小的水花。
一家美元私募基金管理人对《商业数据派》称，原本手头上有一家教育被投企业，原计划在美股上市，并且已经搭建了VIE架构，但由于“双减”政策要求，学科类培训机构不得上市融资，严禁资本化运作，包括外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构，这家被投公司将需要根据政策要求进行清理整治，拆除VIE架构。
但拆除VIE之后，这家公司的前途已经非常渺茫。除了教育这种特殊行业的公司，实际上很多美元基金投资的公司退出都多了一个不确定的因素。
2020年是美元基金大跃进的一年，去年很多内地私募股权基金都开始募集美元基金，而且募集情况非常理想，到处都是超额认购的消息。
“去年我想认购某生物医药的私募基金，1000万美金的门槛，已经超过很多私人银行的门槛，募资规模超百亿，但还得找关系才能挤进去”，一名位于上海的美元基金投资人对《商业数据派》称，最后这名投资人份额还是被挤了出来，原因是有一家国企想要认购。
根据母基金研究中心的不完全统计，自9月末至11月中旬，不到两个月的时间里，公开报道在中国设立的美元基金规模超过了43亿美元（近300亿人民币）。
很多完全没有美元基金基础的私募基金，在2019年、2020年都开始搭建美元基金架构，一家总部位于上海的VC在去年搭建好了开曼架构，并且在香港开启了正式的募资进程，而由于那时市场环境不错，很多在香港的家族办公室都表示有很大的兴趣。
在当时的市场环境，一些在国内比较知名的基金进行美元基金募资，“份额基本靠抢”是常规操作，而且很少会有额度放出来，如果是一些相对腰部的基金进行美元募资，难度也不大，因为目前外资对于中国的风投也非常感兴趣。