追了一日一夜急行三百余里的曹军在长坂（今荆门南）追上刘备，当时刘虽有十多万人，辎重数千，但被甲士兵少，一触即溃 。
刘备弃妻子及百姓，与张飞、赵云、诸葛亮等数十骑逃走，曹军的曹纯夺得刘备的辎重不计其数，甚至掳获刘备的两个夫人，收其散兵部众 。
张飞率领二十余骑断后，据水断桥，瞋目横矛叫喊：“身是张益德也，可来共决死！
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曹军无人敢近，刘备得以逃生 。另一方面，有人见到赵云向北走，暗示赵云投曹，刘备却擿手戟断言“子龙不弃我走也”，最后赵云成功将甘夫人与仍是婴孩的刘禅救出 。
曹操没有继续追击刘备，而是赶往江陵 。他立即采取安顿州吏民的措施 。
下令“荆州吏民，与之更始”，大力宣传荆州“服从之功”，荆人因此封侯者就有十五位，又擢用荆州名士韩嵩、邓义等 。
而益州牧刘璋见曹操已得荆州，于是遣兵三百送礼予曹操，表示愿意接受征役 。
曹操以接收回来的荆州水军，准备东征刘备，顺势侵吞江东的孙权 。
贾诩劝说曹操宜先利用荆州的资源、休养军民、稳定新占地、孙权自会来降，但是曹操没有接纳 。
休整约两个月后，曹操就留曹仁驻守江陵，自己亲率大军顺江东征 。
孙刘方面：
刘表去世时，鲁肃向孙权进言找刘备等人结盟，借为刘表吊丧之名往荆州，实际上探听刘备及刘表旧部等人的意向及消息 。
鲁肃到达夏口（今湖北武汉汉口），闻知曹操南下，于是晨夜兼道；赶至南郡时，刘琮投降、刘备南逃的消息传出 。
鲁肃北走，在当阳长坂与刘备相遇询问去向，刘备打算到苍梧投靠旧友吴巨 。
鲁肃则说明孙权的意向和实力，陈说成败关键，邀请刘备加盟孙权合力对抗曹操，刘备听后大甚欢悦 。
鲁肃又告诉诸葛亮其与诸葛瑾是朋友，于是立即交为好友 。
刘备派遣诸葛亮出使会见孙权，跟随鲁肃回柴桑，之后进往鄂县樊口 。
当时孙权拥军在柴桑，曹操形势甚盛，送孙权劝降书，说“近者奉辞伐罪，旄麾南指，刘琮束手 。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴 。
恐吓意味极重 。在军事会议上，孙权打算与曹操决一死战，
但张昭、秦松为首之东吴群臣皆劝孙权投降，议论：“曹操如狼似虎，借托汉朝丞相名衔，挟天子以征四方，动用大汉朝廷名义出兵，如果抵抗则是名不正言不顺；将军对抗曹操只能依赖长江，而曹操新得刘表水军，已占长江，沿江驻有步兵，曹军水陆俱下，已与我方共有长江天险，而曹军势力强大，江东寡不敌众，没有能力抵抗 。不如迎接曹操 。”
鲁肃趁孙权离席如厕更衣之际，追到屋宇下，孙权知其意，执鲁肃手问：“卿欲何言？” 。
鲁肃先指出众人之议不足图大事；又说他自己迎接曹操，仍可官至州郡，再反问曹操如何有地方容下曾为一方之主的孙权 。
孙权很高兴鲁肃与自己意见一致，大叹张昭等人“甚失孤望”，鲁肃于是提议与刘备联合，并再建议召回往鄱阳的周瑜共商对策 。
诸葛亮到东吴后用激将法问孙权：“若不能当，何不案兵束甲，北面而事之？”
孙权反问诸葛亮为何刘备不投降，诸葛亮说：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州（刘备）王室之胄，英才盖世，众士仰慕，若水之归海，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！”
孙权怒说自己“不愿举全吴之地、十万之众而受制于他人（曹操）”，心意已决 。
孙权又反问刘备新败之后，又如何能对抗此灾难？
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