甲乙丙三人合伙开公司,股权及利益该如何分配？( 三 ) _经验知识

类似的情形还有很多。比如其中一名股东因为权力或者利益分配不满。对公司的经营管理消极怠工。如果掌握公司三分之一的股权。那公司重大的事项。其完全可以行使一票否决权。以各种形式阻碍公司的进一步发展。这个时候。另外两名股东是只能干着急的。因为这是公司法赋予股东的权利。为了公司的长远发展。另外两位股东是不是要考虑收购其股权。如果其价格过高。是不是成本又太大？甚至这名股东打算把股权高价转给同业竞争对手。出于公司的未来考虑。那只有在同等条件下才有优先购买权。这时这两位股东时非常被动的。
再比如公司因为业务的发展需要进行股权融资。打算引入产业资金作为战略投资者。但最终因为股东内部的矛盾或者表决无法通过最终无法实施。使得公司错过发展机会。这都是非常可能的。这就是平均股权可能带来的问题——公司没有实际控制人。没有一个人能够在公司的关键时刻能够拍板。
因为初创公司从无到有是一个漫长的过程。这里面需要面临的抉择非常多。没有谁能够在当时就知道这个抉择是正确的还是错误。但是总得有这么一个人能够做出这个决定。其他的股东可以通过公司的治理或者其他的结构来约束这个实际控制人的决定。但是绝对不能将这种权力平均分配。这极容易使得公司陷入经营管理的僵局。因此。这是股权分配应该避免的第一个误区。
股权过于分散
在避免了股权分配过于平均的第一个误区后。第二个应该避免的雷区就是股权过于分散。这对初创企业来说是个致命伤。因为股权过于分散就是股权平均的升级版。会让初创企业在该进行选择的时候没法得出一致的意见。因为所有的股东股权都不多。无论是成功还是失败。分享到的利益和承担的风险都是有限的。没有股东有很强的动力去带领公司去突破。去发展。这就是股权过于分散的弊端。最有参考意义的一个例子。就是2014年清华大学总裁高级研修同学开的“华清缘餐厅” 。

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这家华清缘（北京）餐饮股份有限公司一共有34名股东。每人出资20万。注册资金680万。每个股东持股2.94% 。但从2015年营业开始。餐厅就一直在亏损。从来没盈利过。最终公司不仅申请破产。还欠下300多万元。
要知道这些股东可都是总裁班的同学。至少是在某一方面小有成就的老板。甚至是一方的富豪。但为什么经营一家小餐馆却无能为力呢？归根结底还是权责不一。对于这些股东来说。2.94%的股权实在是不痛不痒。有什么动力和责任去把这公司经营好呢？更何况要把一个公司经营上轨道这个过程是多么漫长和艰难。这一点相信每个总裁班的同学更是心里有数。那么点股权。要出多少力。他们也就都算得清清楚楚了。所以。马后炮的说一句。这公司从成立之初就注定了会失败。
因此。股权过于分散是股权平均分配的升级版。不但平均而且过于分散。这会使得初创公司缺少一个能负责。敢负责。愿意带领公司成长的主心骨。这个主心骨往往又是初创公司能够站稳脚跟的关键所在。所以。无论是甲乙丙。还是甲乙丁成立公司。都应该确定一个话事方。至少要确立一个相对明确的控制人。
忽视公司章程的设计
公司章程是公司在进行工商登记必须提交的文件。但因为很多工商都有模板。很多股东也就没有重视。只是将其作为一份普通的工商文件。其实章程的设计是大有讲究的。在不违反法律法规等强制性规定的前提下。法律赋予了股东极大的自主权。这也是商法所提倡的自治。

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公司章程的地位就相当于公司的宪法。在法律法规的范围内。股东可以进行充分的自治。因此如果股东们能提前在章程中就未来可能存在争议的地方进行设计。就可以起到防范于未然的作用。为了发挥公司章程的作用。个人认为。公司章程至少要规定以下几个方面：
1、股东的表决权
公司的最高权力机关是股东会。公司所有的重大事（一般情况。还可以把范围约定得更广）项都要通过股东的表决。而股权本质上对应的就是公司的表决权和分红权。通过表决的方式参与到公司的经营管理中。让公司实现盈利后。再参与公司的分红。这是股东的原动力。因此公司章程必须要规定股东的表决权的行使。而公司的分红则是公司通过决议的方式去实现的。只要表决权的行使设计好了。分红是水到渠成的事。因此公司的章程必须要进行合理的设计。