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文 | 盒饭财经，作者 | 彦飞，编辑 | 王靖

4月2日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》)，向社会公开征求意见。
证监会有关部门负责人在答采访人员问中指出，本次修订，将为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，便利有关市场主体依法依规高效开展境外发行上市活动;将指导企业妥善管理涉密和敏感信息，履行好维护国家信息安全的主体责任;也将有助于相关监管部门与境外监管机构安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作活动，共同维护全球投资者权益。
中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。
《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。
同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。
依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。
【投稿|中概股入春】如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。
上述负责人指出，《规定》的落实，将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。
01除了继续支持中国企业自主选择上市地外，《规定》最引人注目的部分是，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，同时删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。
这一变化的直接影响之一是，中美有关审计底稿检查的争议，有望取得实质性突破。
目前，由于种种原因，美国监管部门无法查阅中国赴美上市公司审计底稿。由此而来的退市风险，正成为悬在中概股头上的达摩克利斯之剑。
审计底稿指的是公司审计产生的记录和资料，包括企业经营管理文件、会议记录、工作邮件等。由于内容覆盖广、敏感信息多，中国监管部门出于信息安全考量，以立法方式明确要求，海外上市公司不得擅自向境外机构提供审计底稿。