投稿|三家中国药企进入“预退市清单”,中概股行将分化( 二 )

投稿|三家中国药企进入“预退市清单”,中概股行将分化
文章图片

股价从激烈到平缓,是投资者很快反应过来发生了什么 。
《外国公司问责法案》并不是一个突发事件,早在2019年3月28日,参议员Kennedy就提出了《外国公司问责法案》;2020年5月20日,《外国公司问责法案》获得美国参议院通过;2021年12月2日,SEC通过修正细则,确立法案实施规则,严格要求在美上市的外国公司,“它们需遵守美国审计标准,否则将被退市” 。美东时间3月8日,退市安排和时间表出炉,正式落地实施 。
将近两年的时间发酵,这是意料之中的事情 。多位行业人士表示,百济、再鼎、和黄等第一批被列入名单,只是因为他们“太努力”,财报出得早而已 。这五家公司属于第一批走程序的公司,名单在未来仍有修改的可能 。后续还会有更多的中概股被列上名单 。
通商律师事务所合伙人沈军表示,美国监管机构认为检查审计机构的审计工作底稿,可以评估审计机构是否遵守有关审计准则,有利于保护美国投资者的利益,而仅非针对中国某些企业个例 。目前规则的主要目的之一是识别出那些PCAOB无法检查其审计底稿的在美上市外国公司 。
沈军律师强调,目前这份清单还是“临时性”的,企业如果能在15个工作日向SEC做出合理解释并被接受,会被移除,否则会被纳入正式清单 。连续3年被纳入正式清单,企业的证券会被禁止交易 。
投稿|三家中国药企进入“预退市清单”,中概股行将分化
文章图片

这也是情理之外的一个结果,因为SEC对中概股提出的要求,几乎可以算是无解,甚至可以说是中概股、SEC、中国相关监管方长期以来的一个模糊地带 。
任何公司上市过程中都少不了一个常被忽略了的重要角色——审计单位 。
11年前,德勤向SEC解释,“根据中国法律及中国监管机构的具体规定,未经中国政府许可,中国会计师事务所不得直接向任何外国监管机构提供文件 。”
当问题牵涉到“退市清单”背后的具体要求,即提交审计底稿时,矛盾其实就从公司转移到了台前的审计单位的配合,以及幕后不同市场的监管差异,这是任何一家公司都无法去调和解决的 。
11日下午,据财联社报道,接近监管部门的人士透露,“中美双方监管机构就审计监管合作的对话和磋商进展比较顺利,双方都展示愿意解决问题的诚意,有望达成共识” 。
问题看起来并没有一开始表现的那么糟糕 。
02不能交出去的“审计底稿”?符合PCAOB的审计标准是进入美国甚至全球市场的第一道防线 。
环球律师事务所合伙人湛晶心律师讲到,2020年12月8日生效的《外国公司问责法》规定PCAOB负责认定是否可以对审计机构进行检查 。如果PCAOB认为其无法对相关海外审计机构进行检查,那么SEC需要标识由这些审计机构审计的上市公司 。去年(美东时间2021年12月2日)《外国公司问责法》细则正式出台,除了制定相关披露细则之外,SEC还细化了《外国公司问责法》下需要标识的外国上市公司的程序,包括SEC将在相关上市公司发布年报后尽快并持续公布相关名单等 。
2021年12月16日,PCAOB发布了一版详细的《HFCAA认定报告》,认定PCAOB目前无法完全检查和调查总部设在中国内地或香港的审计机构,并首次将超过60家中国内地和香港的会计师事务所列入“无法完全检查”审计机构名单 。至此,这也是《外国公司问责法案》被提出后的一个重要程序性事件,PCAOB 作出了SEC认定相关发行人所必须的前置决定,“SEC认定发行人”制度正式迈入实践阶段 。

推荐阅读